证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2020-039
上海北特科技股份有限公司
关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
（一）公司 2016 年度募集资金基本情况
经中国证监会出具的证监许可[2016]807 号《关于核准上海北特科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016 年 6 月非公开发行 21,024,557
股人民币普通股（A 股），发行价 35.02 元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为 736,279,986.14 元，发行费用共计 18,443,396.23 元，扣除发行费用后募集资金净额为 717,836,589.91 元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）2016 年 6 月 24 日出具的天职业字[2016]13009 号验资报告予以验证。
公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币13,918,194.96元，累计使用募集资金人民币 725,532,319.97 元，均投入募集资金项目，募集资金期末余额人民币 4,821,411.93 元。
（二）公司 2018 年度募集资金基本情况
2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》，并于 2017 年 11 月 16 日召开 2017 年第三次临时股东
大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及 2018 年 1 月 10 日，经中国证券
监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 2 次工作会议审核通过
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018 年 1 月 21 日,中国
证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174 号），核准公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）原股东购买上海光裕 95.7123%股权。具体方案如下：
公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利 32 位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕 95.7123%股份，同时，公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用。本次交
易价格参照沃克森评估出具的《评估报告》基于评估基准日 2017 年 7 月 31 日标
的公司 100%股份的评估值 47,333.37 万元，经各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体价值为 47,300.00 万元，95.7123%股份的交易价格为 452,719,317.09元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式向 32 位自然人股东支付收购价款，其中股份支付 250,824,968.94 元，占支付总对价的 55.40%；现金支付201,894,348.15元，占支付总对价44.60%。购买资产发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 12.18 元/股，以股份支付的对价总额为人民币 250,824,968.94 元；同时向靳晓堂非公开发行募集配套资金10,367,577.00 股。公司本次合计申请增加注册资本人民币 30,960,760.00 元，原注册资本为人民币 328,153,893.00 元，变更后的注册资本为人民币 359,114,653.00元。发行股份购买资产由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-3 号《验资报告》。
公司对上海光裕剩余 4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会核准通过本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易
方式按与本次交易中上海光裕的每股同等价格收购剩余股份。2018 年 2 月 6 日，
上海光裕完成了工商变更，其 100%股份已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
2018 年 4 月 20 日，公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。该次向靳
晓堂募集配套资金总额为人民币 110,000,000.00 元，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 10.61 元/股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公开发行的股份数 10,367,577.00 股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。募集配套资金总额扣除中介费用人民币8,820,754.64 元，本次募集配套资金净额为人民币 101,179,245.36 元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-4 号《验资报告》。实际存入配套募集资金监管专户金额为110,000,000.00 元（其中含应扣未扣非公开发行中介费 8,820,754.64 元）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 0.00 元，累计使
用募集资金人民币 352,004,214.30 元，均投入募集资金项目，募集资金账户利息收入扣除银行手续费后结余金额5,366.91元于本年7月份转入公司上海农商银行一般户补充流动资金后销户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司 2011 年度第二次董事会审议通过。
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，
并于 2014 年 12 月 26 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。自募集资
金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏
银行上海嘉定支行、上海农商银行华亭支行、上海银行嘉定支行设立了募集资金
专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）、募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限
公司已于 2016 年 7 月 11 日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商
银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限
公司已于 2018 年 4 月 16 日与江苏银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
（三）、募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，2016 年度募集资金存放专项账户的存款余额如下
(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
江苏银行上海嘉定支行 18290188000042045 销户 0.00
上海银行嘉定支行 31981303002851236 销户 0.00
北京银行上海嘉定支行 20000012964831041011042 活期存款 4,821,411.93
上海农商银行华亭支行 32715128010044098 销户 0.00
合计 —— —— 4,821,411.93
截至 2019 年 12 月 31 日，2018 年度募集资金存放专项账户的存款余额如下
(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
江苏银行上海嘉定支行 18290188000048505 销户 0.00
合计 —— —— 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本年度募集资金实际使用情况详见附表“募集资
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司非公开发行项目决策时间在 2015 年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：
投资总额 拟使用募集 实施
序号 项目名称 （万元） 资 金 金 额 实施主体 地点
（万元）
1 汽车转向系统和减振系统关键 上海北特科技
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