上海北特科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2018 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如
下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807 号）核准，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）2016 年 6 月非公开发行人民币普通股(A 股) 21,024,557.00 股，发行价为 35.02 元
/股，募集资金总额为人民币 736,279,986.14 元，扣除各项发行费用人民币 18,443,396.23元，实际募集资金净额为人民币 717,836,589.91 元。
募集资金到账时间为 2016 年 6 月 23 日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 6 月 24 日出具天职业字[2016]13009 号验资报告。
2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，
并于 2017 年 11 月 16 日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关
议案，以及 2018 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2018 年第 2 次工作会议审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，
2018 年 1 月 21 日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准上海北特科技股份有限
公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174 号），核准公司向上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）原股东购买上海光裕 95.7123%股权。具体方案如下：
公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕95.7123%股份，同时，公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易费用。
本次交易价格参照沃克森评估出具的《评估报告》基于评估基准日 2017 年 7 月 31 日标的公
司 100%股份的评估值 47,333.37 万元，经各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体价
值为 47,300.00 万元，95.7123%股份的交易价格为 452,719,317.09 元。公司以发行股份及
支付现金相结合的方式向 32 位自然人股东支付收购价款，其中股份支付 250,824,968.94
元，占支付总对价的 55.40%；现金支付 201,894,348.15 元，占支付总对价 44.60%。购买资
产发行股份数量为 20,593,183.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 12.18 元/股，
以股份支付的对价总额为人民币 250,824,968.94 元；同时向靳晓堂非公开发行募集配套资
金 10,367,577.00 股。公司本次合计申请增加注册资本人民币 30,960,760.00 元，原注册资
本为人民币 328,153,893.00 元，变更后的注册资本为人民币 359,114,653.00 元。发行股份
购买资产由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2017]16839-3 号《验资报告》。
本公司对上海光裕剩余 4.2877%股份的后续转让出具承诺，在取得中国证监会核准通过
本次交易申请至本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中
上海光裕的每股同等价格收购剩余股份。2018 年 2 月 6 日，上海光裕完成了工商变更，其
100%股份已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
2018 年 4 月 20 日，公司向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金。该次向靳晓堂募集配
套资金总额为人民币 110,000,000.00 元，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 10.61 元/
股，非公开发行股份数量以募集配套资金总额除以发行价格确定，商数整数部分为本次非公 开发行的股份数 10,367,577.00 股，靳晓堂放弃余数部分所代表的公司股份数。募集配套资 金总额扣除中介费用人民币 8,820,754.64 元，本次募集配套资金净额为人民币 101,179,245.36 元。上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验 并出具了天职业字[2017]16839-4 号《验资报告》。实际存入配套募集资金监管专户金额为 110,000,000.00 元（其中含应扣未扣非公开发行中介费 8,820,754.64 元）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行股份募集资金的存放情况如下（单位：
人民币元）：
存放银行 银行账户账号 募集资金 利息收入净额 截至 2018 年 12
初始存放金额 月 31 日止余额
江苏银行上海嘉定支行 18290188000042045 215,419,986.14 196,276.84 196,276.84
上海银行嘉定支行 31981303002851236 109,120,000.00 1,320,922.12 2,682.09
北京银行上海嘉定支行 20000012964831041011042 35,500,000.00 1,000,739.66 10,199,969.86
上海农商银行华亭支行 32715128010044098 358,240,000.00 10,076,456.73 8,417,931.46
合计 718,279,986.14 12,594,395.35 18,816,860.25
注：募集资金初始存放金额 718,279,986.14 元，包括实际募集资金净额 717,836,589.91
元以及尚未划转的发行费用 443,396.23 元。
2、截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司资产重组募集配套资金的存放情况如下（单位：
人民币元）：
存放银行 银行账户账号 募集资金 利息收入净额 截至 2018 年 12
初始存放金额 月 31 日止余额
江苏银行上海嘉定支行 18290188000048505 110,000,000.00 5,356.74 5,356.74
合计 110,000,000.00 5,356.74 5,356.74
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至 2018 年 12 月 31 日，北特科技非公开发行股份募集资金累计使用人民币 71,161.41
万元，其中募投生产项目实际使用金额为 49,663.75 万元，偿还银行贷款 21,497.66 万元，
具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表。
截至 2018 年 12 月 31 日，北特科技资产重组募集配套资金累计使用人民币 10,117.92
万元，均用于现金购买资产。具体情况详见本报告附件 1 前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司非公开发行项目决策时间在 2015 年，为适应新的市场情况变化，公司将由本公司
实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车
转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键
零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益
等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》仍
由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减
振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司（以下简称“重庆北特”）在重庆
实施，两个项目投资规模如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元） 实施主体 实施地点
金额（万元）
汽车转向系统和减振系统关键
1 4,388.00 4,388.00 上海北特科技股份有限公司 上海
零部件优化工艺扩能降耗项目
汽车转向系统和减振系统关键
2 6,524.00 6,524.00 重庆北特科技有限公司 重庆
零部件产业化项目
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元） 实施主体 实施地点
金额（万元）
合计 10,912.00 10,912.00
2016 年 8 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会
第十九次会议、2016 年 9 月 8 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述事
项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更
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