上海北特科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解
锁条件成就可解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就。预留授予部分第二个解锁期可解锁的股权激励对象共6名，可解锁的限制性股票数量为23.75万股，占目前公司股本总额的0.0662%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《公司限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)预留授予部分第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
5、2015年9月22日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。
6、2016年8月10日，公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票57,000股全部进行回购注销，回购价格为14.8元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月23日为授予日，向14名激励对象授予预留限制性股票31万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的1名激励对象已获授的限制性股票10,000股全部进行回购注销，回购价格为14.57元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年12月12日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决。鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30,000股全部进行回购注销，回购价格为20.21元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部
办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
10、2017年4月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计16,000股进行回购注销的处理，回购价格为14.57元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
11、2017年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》的议案。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
12、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中马艳骅、刘洋、李娜、张苏因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计93,750股进行回购注销的处理，回购价格为7.998元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
13、2019年1月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中李彩丽因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计6,250股进行回购注销的处理，回购价格为7.998元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
14、2019年5月5日，公司第三届董事会第三十次会议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期已届
股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁业绩条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票授予日为2016年8月23日，第二个解锁期自2018年8月23日起12个月，截止至2018年8月23日，预留授予部分第二个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁比例为100%。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告； 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
(1)天职会计师事务所审计(天职业[2018]9789
号)，公司2017年实现营业收入912,968,934.13
3、预留授予部分的业绩条件：公司2017年 元；满足解锁条件。
营业收入不低于7.88亿元；锁定期内，各年 (2)公司2017年度实现净利润和扣除非经常性损度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 益的净利润分别为73,167,598.98元、
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 57,206,548.90元；公司2014-2016年实现净利
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为
水平且不得为负。 48,764,033.33、47,097,533.33元；
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为
根据公司制定的《上海北特科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为
“良好”或者之上，才能全额或者部分解锁 2017年度，授予部分的6名激励对象考核“良当期限制性股票。若激励对象上一年度考核 好”以上，满足全部解锁条件。
中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票
激励计划的规定，将激励对象所获授的限制
性股票当期拟解锁份额回购注销。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划中预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、2017年7月28日，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股。
2、本次申请解锁的激励对象人数为6名，权益分派后可解锁的限制性股票数量为23.75万股，占公司目前股本总额的0.0662%。
3、本次预留授予部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
获授的限制 已解锁限制性 本次可解锁限 继续锁定的限
姓名 职务 性股票数量 股票的数量 制性股票数量 制性股票数量
(万股) （万股） （万股） (万股)
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许振 转
