证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2019-004
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票100,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中马艳骅、刘洋、李娜、张苏、李彩丽因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票100,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票共计100,000股，经公司第三届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述股份回购注销尚在办理中。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章，限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，调整后的回购价格为7.998元。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计799,800元人民币。
3、股东大会授权
根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
证券类型、 增减
（单位：股）
数量 比例 回购股份 数量 比例
有限售条件股 38,449,538 10.71% -100,000 38,349,538 10.68%
无限售条件股 320,665,115 89.29% 0 320,665,115 89.32%
股份总数 359,114,653 100% -100,000 359,014,653 100%
上述所有股份回购注销完成后，公司股本变更为359,014,653股，公司注册资本变更为359,014,653元人民币。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象马艳骅、刘洋、李娜、张苏、李彩丽已离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象马艳骅、刘洋、李娜、张苏、李彩丽已离职，
不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的共计100,000股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激
励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述
判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、北特科技第三届董事会第二十五次会议决议；
2、北特科技独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、北特科技第三届监事会第二十二次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票回购事项法律意见书。
5、北特科技第三届董事会第二十六次会议决议；
6、北特科技独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
7、北特科技第三届监事会第二十三次会议决议；
8、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票回购事项法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月十六日
