证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-045
上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年5月31日上午10时在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，占公司董事总人数（5名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》、《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
与会董事审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
本项议案尚需提交股东大会表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后择机发行。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过71,822,930股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过96,620.39万元（含96,620.39万元），
扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） 金额（万元）
1 新能源汽车空调压缩机项目 65,000.00 60,179.39
2 新能源汽车关键零件转型升级技改项目 34,941.00 31,441.00
合计 99,941.00 91,620.39
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
7、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案尚需提交股东大会表决。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
三、审议并通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A
股股票预案>的议案》。
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
本项议案尚需提交股东大会表决。
四、审议并通过了《关于<上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车空调压缩机项目、新能源汽车关键零件转型升级技改项目。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
本项议案尚需提交股东大会表决。
五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年4月30日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
本项议案尚需提交股东大会表决。
六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：5名赞成；0名弃权；0名反对。
本项议案尚需提交股东大会表决。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审
