证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地点：上海证券交易所
上海北特科技股份有限公司
SHANGHAIBEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年三月
特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年3月2日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
北特科技本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方非公开发行新股数量为20,593,183股，发行价格为12.18元/股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间为2020年5月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，不以任何方式转让本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节本次交易的基本情况......7
第二节本次交易履行的程序......20
第三节本次交易实施情况......21
第四节新增股份的数量和上市时间......27
第五节持续督导......28
第六节备查文件及相关中介结构联系方式......29
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
本公司、公司、上市公司、北特科指 上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009
技
标的公司、光裕股份 指 上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现变更为“上海光
裕汽车空调压缩机有限公司”），原股票代码：836748
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、
董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、
交易对方 指 董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、
姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方
晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹
可强、楚潇共32名自然人
本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣
兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全
补偿义务人 指 大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、
吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉
英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32
名自然人
本次重组、本次交易 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
的光裕股份95.7123%股份
《光裕股份审计报告》 指 《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职
业字[2017]16504号）
《上市公司备考合并审阅报告》 指 《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
[2017]16839号）
《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压
《光裕股份评估报告》 指 缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃
克森评报字[2017]第1245号）
北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特
《发行股份及支付现金购买资产协指 科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上
议》 海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行
股份及支付现金购买资产协议》
北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北
《盈利补偿协议》 指 特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关
于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之
盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《非公开发行A股股票的股份认购协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019
年3个完整会计年度
发行股份购买资产定价基准日 指 北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次
会议决议公告日，即2017年9月29日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2015年度、2016年度以及2017年1至7月
审计基准日 指 2017年7月31日
评估基准日 指 2017年7月31日
交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
成之日
过渡期 指 自审计基准日至交割日之间的期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（20
