证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地点：上海证券交易所
上海北特科技股份有限公司
SHANGHAIBEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
董巍 王家华 董荣镛 徐洁
董荣兴 张益波 李少雄 张恩祖
董耀俊 董荣舫 李长明 全大兴
朱斌 陈咏梅 全忠民 黄伟强
吴鹏 王伟 文国良 杨虎
缪延奇 姚丽芳 苏伟利 方晖
殷玉同 曹可强 徐建新 张学利
施佳林 杨卿 楚潇 李玉英
募集配套资金认购对象
靳晓堂
签署日期：二零一八年一月
修订说明
上海北特科技股份有限公司于2017年12月8日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172297 号），要求上市公司
就有关问题作出书面说明和解释。根据中国证监会的审核要求，上市公司与相关
各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完
善，并对交易报告书进行了相应的修订。
2018年1月24日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]174
号批文，本次交易已获得中国证监会核准。上市公司对交易报告书进行了相应的
修订、补充及相关情况的更新。
现将交易报告书更新、修订的主要内容说明如下：
一、上市公司已在交易报告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体方
案/（一）发行股份及支付现金购买资产/3、发行方式及发行对象”中结合本次交
易对方的利润补偿承诺，补充披露了本次交易现金对价的支付安排、现金对价支
付比例设置的原因及合理性；在交易报告书“第三节本次交易概况/三、本次交
易具体方案/（二）募集配套资金/2、认购总额、价格和数量”中补充披露了最终
发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施；在交易报
告书“第三节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金
购买资产/5、业绩承诺的保证及补偿”中结合交易对方的履约能力，补充说明了
现金补偿的可实现性，并补充披露了履约保障和不能履约时的制约措施。
二、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（六）标的公司
前期会计差错更正”对标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性及是否曾
因信息披露问题受到处分或处罚进行了补充披露；并补充披露了除会计差错更正
外，本次重组披露信息与光裕股份挂牌期间披露信息存在的其他差异，以及差异
的具体内容、性质及原因，光裕股份董事会、管理层对更正事项原因、性质等的
说明；同时，对应收账款一坏账准备、其他应收款一坏账准备、销售费用一质量
保证金等科目进行调整的调整依据和调整金额计算过程，以及本次会计差错更正
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是否符合《企业会计准则》的规定进行了补充披露。
三、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的
基本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异
的合理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/（5）2016年8月非公
开发行/4）估值差异的合理性”中对光裕股份2016年8月实施非公开发行的原
因及合理性进行了补充披露，并补充披露了非公开发行价格的合理性，是否存在
利益输送情形，以及是否涉及股份支付。
四、上市公司已在交易报告书“第三节本次交易概况/二、本次交易决策程
序及报批程序/（三）上市公司收购剩余 4.2877%股份、光裕股份终止挂牌及变
更公司组织形式相关的审批进展”中对光裕股份终止挂牌、变更公司组织形式等
需要履行的内部审议及外部审批程序截至目前的进展情况，和是否存在实质性法
律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险进行了补充披露；
并补充披露了上市公司收购剩余 4.2877%股份需履行的审议程序以及收购剩余
股权事项是否具有不确定性。
五、上市公司已在交易报告书“第五节交易对方及认购对象基本情况/三、
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的资产股票的锁定情况”中
补充披露了交易对方持有标的资产股票的锁定期限以及豁免股份锁定议案的内
容及审议情况；同时补充披露了光裕股份召开股东大会豁免交易对方的股份锁定
安排符合相关法律法规的规定的情况。
六、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份基
本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估差异的
合理性/2、光裕股份最近三年交易、增资或改制的情况/（5）2016年8月非公开
发行”中对股权转让双方是否存在相关协议与安排，以及股份转让价格的依据进
行了补充披露，并补充披露了前述做市行为是否符合股转公司的相关规定以及是
否因做市行为被处罚。
七、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份的
基本情况/（八）最近三年主营业务/2、主营经营资质/”中对光裕股份持有的《高
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新技术企业证书》有效期届满的时间、截至目前的续期进展以及预计办毕时间进
行了补充披露。
八、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（五）主要资产
权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”中对光裕
股份是否存在消除土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否存在无法偿还借
款的风险以及对本次交易的影响进行了补充披露。
九、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/（五）主要资产
权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/（2）房屋所
有权”中补充披露了上述房产未办理《不动产权证书》的原因以及是否存在办理
产权证书的计划与安排。
十、上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易
对上市公司影响的分析/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经
营能力的影响”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露了本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；在交易
报告书“第十一节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”中量化分析了上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并对是否存
在因本次交易导致人员流失的风险及其应对措施进行了补充披露。
十一、上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、光裕股份
的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质”中以列表形式
补充披露了光裕股份目前取得相关供应商认证资格的情况；并在交易报告书“第
六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品的产量、销量
及其他情况/4、光裕股份前五名客户销售情况”中结合同行业可比公司情况、报
告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露了报告期内标的资产对前五大客
户销售收入占比超过50%的合理性，分析了主要客户的稳定性，对是否存在主要
客户流失风险和难以取得新整车厂商客户的情况进行了补充说明，补充披露了客
户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易是否存在
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导致客户流失的风险及应对措，同时以表格形式补充披露目前主要在手合同订单
的内容，并补充披露了是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。
十二、上市公司已在交易报告书“第十三节同业竞争和关联交易/二、关联
交易/（二）关联交易情况/1、采购商品/接受劳务情况表”中对光裕股份向上海
荣之巍进行采购的必要性和公允性进行了补充披露；并补充披露了上海荣之巍注
销的原因及合理性，以及光裕股份接收上海荣之巍自有机器设备的原因、定价依
据和交易价格。
十三、上市公司已在交易报告书“第一节重大事项提示/七、关于本次交易
涉及的盈利补偿安排/（三）上述业绩承诺的可实现性”中补充披露了光裕股份
2017年—2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性，并结合
2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露了光裕股份2017年业
绩承诺的可实现性。
十四、上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（8）应
收账款占营业收入比例及变动分析”中结合同行业可比公司情况，补充披露了光
裕股份报告期内应收账款占营业收入的比例及其变动原因、合理性。同时补充披
露了会计师对应收账款的核查过程、结论。
十五、上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（2）存
货”中分类列示了报告期内存货余额明细，并结合可比公司情况补充披露了标的
公司存货占总资产比例的合理性，同时补充披露了存货是否足额计提跌价准备。
十六、上市公司已在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/
一、光裕股份100%股份的评估情况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关
依据/1、收益法/（4）未来年度现金流的预测”中结合在手订单和意向订单情况
补充披露了光裕股份销量和销售单价预测的合理性；在交易报告书“第十一节管
理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/
