证券代码：603009 证券简称：北特科技 上市地点：上海证券交易所
上海北特科技股份有限公司
SHANGHAIBEITE TECHNOLOGY
CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
董巍 王家华 董荣镛 徐洁
董荣兴 张益波 李少雄 张恩祖
董耀俊 董荣舫 李长明 全大兴
朱斌 陈咏梅 全忠民 黄伟强
吴鹏 王伟 文国良 杨虎
缪延奇 姚丽芳 苏伟利 方晖
殷玉同 曹可强 徐建新 张学利
施佳林 杨卿 楚潇 李玉英
募集配套资金认购对象
靳晓堂
签署日期：二零一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等32名自然人
均已出具承诺函：
“本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的全部信
息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以
下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相关法律责任。
本人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
本人同意上市公司及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件
中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了
审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将承
担相关法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不得转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如
有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授
权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司
报送本人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息/企业信息和
账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本
人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者及上市公司的赔偿安排。”
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构广发律师、天职国际会计
师、沃克森评估师承诺：
“本公司/本所同意上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及
其摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海北特科技股份有限公司在本次交易的交易报告书及其
摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
本次交易中介机构承诺...... 4
目录...... 5
释义......11
第一节 重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概要...... 15
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......16
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排...... 18
四、收购剩余股份的安排...... 24
五、标的资产评估情况...... 26
六、本次交易对上市公司的影响......27
七、关于本次交易涉及的盈利补偿安排...... 31
八、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排...... 38
九、本次交易决策程序及报批程序......39
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 59
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......59
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 64
第二节 重大风险提示...... 65
一、本次交易相关的风险...... 65
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......67
三、本次交易完成后的整合风险......70
四、本次交易导致的上市公司财务风险...... 70
五、其他风险......70
第三节 本次交易概况...... 72
一、本次交易的背景及目的......72
二、本次交易决策程序及报批程序......76
三、本次交易具体方案...... 78
四、本次交易对上市公司的影响......85
第四节 上市公司基本情况...... 91
一、基本信息......91
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况...... 91
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况......99
四、主营业务情况及财务信息......99
五、控股股东及实际控制人情况......100
六、股本结构及前十大股东持股情况...... 102
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
...... 103
第五节 交易对方及认购对象基本情况......104
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......104
二、本次交易募集配套资金对象情况——靳晓堂......154
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有标的资产股票的锁
定情况...... 156
第六节 交易标的基本情况...... 162
一、光裕股份的基本情况...... 162
二、标的公司业务与技术...... 220
三、会计政策及会计处理...... 273
第七节 发行股份情况...... 292
一、发行股份及支付现金购买资产...... 292
二、募集配套资金情况...... 298
第八节 标的资产评估作价及定价公允性...... 309
一、光裕股份100%股份的评估情况...... 309
二、上市公司董事会对光裕股份评估的合理性及定价的公允性分析......382
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表的意见...... 391
第九节 本次交易相关合同的主要内容......393
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 393
二、《盈利补偿协议》的主要内容...... 409
三、《股份认购协议》的主要内容...... 413
第十节 本次交易的合规性分析......416
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 416
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定......423
三、本次交易不适用《重组管
