证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-066
上海北特科技股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》之回复公告
上海证券交易所：
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“上市公司”）于2017
年10月23日收到《上海证券交易所关于对上海北特科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易草案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2254号)（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》（以下简称“报告书”或“交易报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、关于标的资产持续盈利能力与后续整合......4
问题一：草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-7月实现营业收入分
别为1.29亿元、1.8亿元、1.53亿元，净利润分别为460.99万元、1380.62万元
、1588.52万元。其中，2016年营业收入和净利润同比增幅分别为39.87%和
199.49%。同时，标的资产2016年应收账款为6882.83万元，占总资产的26.57%
，同比增长36.3%。请公司补充披露：（1）结合市场变化、订单、产品产销量
、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016
年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形；（2）结合收入、成本费用等科目的变动情况，分析说明标的资产2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性；（3）标的资产2017年1-7月营业收入不及2016年的情况下，净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性；（4）据披露，标的资产2017年1-7月的管理费用出现大幅下降，请具体说明原因。请财务顾问及会计师发表意见。......4问题二：草案披露，标的资产2017年1-7月机械动力汽车空调压缩机销量同比增长73%，其主要终端客户江淮汽车和北汽福田2017年1-7月整车销量分别同比增长-21.13%和17.41%，与标的资产的产品销量存在一定差异。请公司结合标的资产终端客户的主要供应商采购数量、比例、应用产品及车型等情况，分析说明形成上述差异的原因。请财务顾问发表意见。......17问题三：草案披露，标的资产主要从事商用车领域空调压缩机的研发和生产。
上市公司主要从事乘用车领域转向器齿条、减震器活塞杆等零部件研发和生产。两者虽同属汽车零部件行业，但细分市场不同，下游客户也存在不同。请公司结合采购、研发、生产、销售、终端客户类型等方面，分析说明本次交易完成后的整合措施，如何发挥协同效应。请财务顾问发表意见。......24二、关于标的资产的审计评估......29问题四：草案披露，标的资产的高新技术企业认证已于2016年末到期。请补充披露：（1）目前采用的所得税税率；（2）若无法顺利续期，可能对公司的生产经营和业绩造成的具体影响；（3）沃克森评估师认为标的资产在高新技术企业认证期满后继续取得认证无重大的法律障碍，并因此假设标的资产未来年度的所得税政策不变，请充分论证采用该假设的理由，量化分析认证无法取得对标的资产估值的影响，以及是否就该影响约定相应的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。......29问题五：草案披露，本次交易选取收益法作为最终评估方法，标的资产净资产公允价值为4.73亿元，其中无形资产评估增值0.51亿元，并最终形成2.75亿元商誉。而资产基础法下商标权的评估值为1.16万元。请补充披露：（1）商标权在两种评估方法下的评估值，如存在差异，请说明原因；（2）原账面未确认而需重新确认的可辨认无形资产的具体类型、公允价值及相应评估合理性，是否已充分识别所有可辨认无形资产并合理计量其公允价值。请财务顾问、会计师及沃克森评估师发表意见。......37问题六：草案披露，资产基础法下标的资产商标权评估值为1.16万元。请公司补充披露：（1）标的资产的商标权账面价值为0，资产基础法下沃克森评估师的评估值为1.16万元的计算过程及合理性；（2）标的资产报告期内存在资产减值损失，沃克森评估师在净利润预测时认为预测年期内不会发生资产减值损失的原因及合理性。请沃克森评估师发表意见。......43问题七：草案披露，沃克森评估师在评估中做出以下特别事项说明：本次评估未考虑借款及抵押、担保事项对评估值的影响；未考虑不能通过高新技术企业以及未来优惠政策变更导致所得税率变化对评估值的影响；上述说明与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的要求不符，涉及以特别说明的形式代替沃克森评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、财务顾问和沃克森评估师认真核实评估说明事项的合规性，如不符合相关规定，请进行相应更正。......46三、其他......49问题八：草案披露，标的资产实际控制人董巍于2017年2-6月期间（即上市公司停牌前6个月内）将2000股转让给光大证券和东吴证券，请公司进一步说明作出上述安排的原因、合理性及必要性。请财务顾问发表意见。......49问题九：本次草案披露的标的资产2015年、2016年营业收入、营业成本、净利润等重要财务数据与全国中小企业股份转让系统披露的2016年年报本期数据及上年同期数据不一致，请公司披露具体差异并说明原因。......51 一、关于标的资产持续盈利能力与后续整合
问题一：草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-7月实现营业收
入分别为1.29亿元、1.8亿元、1.53亿元，净利润分别为460.99万元、1380.62
万元、1588.52万元。其中，2016年营业收入和净利润同比增幅分别为39.87%
和199.49%。同时，标的资产2016年应收账款为6882.83万元，占总资产的26.57%
，同比增长 36.3%。请公司补充披露：（1）结合市场变化、订单、产品产销量
、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016
年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形；（2）结合收入、成本费用等科目的变动情况，分析说明标的资产2016年净利润大幅增长且增幅远高于营业收入的原因及合理性；（3）标的资产2017年1-7月营业收入不及2016年的情况下，净利润高于2016年全年净利润的原因及合理性；（4）据披露，标的资产2017年1-7月的管理费用出现大幅下降，请具体说明原因。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）结合市场变化、订单、产品产销量、信用政策、新能源汽车电动空调机压缩机业绩贡献等进一步说明标的资产2016年营业收入大幅增长的原因，是否存在大额赊销调节收入的情形
报告期内，标的公司2016年营业收入较2015年增长5,135.94万元，增长
39.87%；2016年应收账款期末余额为6,882.83万元，较2015年增长36.30%，占
总资产的 26.57%。针对营业收入大幅增长的原因和是否存在大额赊销调节收入
情况，具体说明如下：
1、报告期内中国汽车空调市场的发展情况
汽车空调系统是汽车整车的重要组成部分。据统计，目前国内乘用车（除交叉型乘用车外）空调装配率接近100%；商用车中，重型卡车空调装配率约88%，大中型客车装配率高于70%。因此，作为汽车空调系统的核心部件，汽车空调压缩机的销售量与整车的产销量密切相关，汽车产销量的变化反映了汽车空调压缩机的需求规模变化。
2000年来，中国汽车产业取得了快速发展。根据中国汽车工业协会统计，
2016年中国汽车产销分别完成2,811.88万辆和2,802.82万辆，比2015年同期分
别增长14.76%和13.65%，连续八年蝉联全球第一。其中，由于国家在2016年
加大了关键领域的投资力度带动了投资增速回升，加之物流行业的持续增长，商用车产销分别完成 369.81万辆和 365.13万辆，比上年同期分别增长 8.01%和5.80%。
另一方面，中国2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比2015
年同期分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9
万辆，比2015年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别
完成9.9万辆和9.8万辆，比2015年同期分别增长15.7%和17.1%。
数据来源：前瞻产业研究院
伴随着传统能源乘用车、商用车以及新能源汽车产销量的不断提高，国内汽车空调压缩机市场也迎来了较高的行业增速，2015年中国汽车空调产量达到3,100万台，市场规模达到182亿元。此外，随着我国经济的发展、国民收入的不断提高，对汽车的舒适性有了更高的要求，不仅会进一步提升汽车空调系统的装配率，更要求汽车空调压缩机具备更好的性能和可靠性。在混合动力驱动等新技术快速发展的背景下，随着新材料开发使用、工艺水平提高及微电子技术的发展，现有各种压缩机将进一步向小型轻量化、操作自动化、高舒适性、高效节能及低成本方向发展，汽车空调压缩机行业也迎来了更为广阔的市场前景。
2、标的公司产品产销量、订单情况及新能源汽车电动空调压缩机收入分析 报告期内，标的公司2015年度及2016年度的产量、销量、收入和订单数量
变动的具体情况如下表所示：
产品 产量 销量 销量/ 销售收入 收入占比 订单数量 产量/
（台） （台） 产量 （万元） （台） 订单数量
2016年度
机械动力汽车空 395,558 364,306 92.10% 16,558.10 93.87%
调压缩机 430,292 92.84%
新能源汽车电动 3,926 3,926 100.00% 1,081.62 6.13%
空调压缩机
合计 399,484 368,232 92.18% 17,639.72 100.00% 430,292 92.84%
产品 2015年度
机械动力汽车空 259,269 248,172 95.72% 12,088.20 98.95%
调压缩机 298,978 87.01%
