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上海北特科技股份有限公司
SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内））
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路 98 号）
上海北特科技股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,667万股
每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 10,667万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前公司股东
所持股份的限售安
排、股东对所持股份
自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东（实际控制人）靳坤及股东靳晓堂、谢云臣承诺：
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，
发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司其他20名股东承诺：
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，
发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
3、除上述承诺外，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员靳
坤、谢云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、
张玉海、潘亚威还承诺：
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让
的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%，且在离职后6个
月内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人
股票总数的比例不超过50%。
保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月 【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
经公司2010年度股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，本次发
行前公司滚存的未分配利润由新老股东共享。新老股东可按各自所持本公司股
份比例分享。
二、利润分配政策
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定；
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润
且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
利润分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的20%；
4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定
分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；
5、公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的方案由董事会制定，并经独立董事认可后方能以
议案形式提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整方案
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发表独立意见；利润分配政策的调整方案经董事会审议后须提交股东大会批
准；利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，公司应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利；
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
本公司未来三年股利分配计划为：未来三年，公司每年以现金方式分配的
利润占当年实现的可分配利润的比例不少于百分之二十。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
本公司详细的利润分配政策请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政
策”部分的内容。
三、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东（实际控制人）靳坤及股东靳晓堂、谢云臣承诺：
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票
在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。
2、公司其他20名股东承诺：
如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票
在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。
3、除上述承诺外，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员靳坤、谢
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云臣、陶万垠、齐东胜、曹宪彬、徐鸿飞、包维义、蔡向东、张玉海、潘亚威
还承诺：
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超
过其所持有的发行人股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有
的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风
险
（一）行业风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车
行业的需求和供给受国内乃至全球的宏观经济影响较大。汽车作为中高档耐用
消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影响较大，当宏观经济处于上
升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成
汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全
球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致行业发展可能
呈现阶段性、周期性。
2011 年，发行人所属转向器杆件和减震器活塞杆细分零部件市场规模约为
58 亿元。根据《中国汽车工业“十二五”规划》初稿，我国汽车产销每年递增
10%以及汽车保有量的不断增加，以此计算2015年相关细分市场规模将达到91
亿元。2011 年，受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退
出、日本大地震以及连续高速增长后行业自身需有所调整等因素影响，我国汽
车产销增速有所回落。
从发行人现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，
公司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减
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缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模
的进一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展
国内外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于发行人产品产销规模的
长期持续增长可能产生不利影响。
（二）毛利率波动的风险
2009年-2011年，公司主营业务毛利率分别为31.49%、28.05%和24.03%。
报告期公司毛利率波动主要由于钢材价格波动引致，同时人工成本、辅料价格
等的上涨也有一定影响。2010年公司主营业务毛利率较2009年下降较多系2009
年钢材价格波动较大，公司在价格低点加大了钢材采购，使得公司2009年毛利
率较高；公司子公司天津北特、长春北特在2011年年初刚投入生产，仍处于运
行初期的磨合阶段，也影响了2011 年的毛利率水平。随着公司成品占比的提
升、产品售价的调整、钢材价格的下降，以及天津北特和长春北特逐渐进入正
常运营期，毛利率水平将会有所恢复。公司正处于成长期，在业务拓展的同时
注重成本、费用的管理控制，但是由于原材料价格、经营规模、产品结构等因
素波动，公司存在主要产品毛利率波动的风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
发行人生产用主要原材料为热轧圆钢，2009年、2010年和2011年热轧圆钢
占生产成本的比例分别为70.70%、74.68%和74.79%，热轧圆钢价格高低对发行
人毛利率有重要影响。
报告期内，受金融危机的影响，钢铁价格波动较大。作为发行人主要生产
原材料的热轧圆钢2009年、2010年、2011年平均采购价格分别为3,730.20元/
吨、4,628.90元/吨和5,205.80元/吨。虽然发行人采取了改进生产工艺降低单位
产品的原材料耗用、精益管理降低费用支出、扩大产能实现规模经济、不断增
强竞争力提高议价能力等手段，部分化解了热轧圆钢价格上涨带来的不利因
素，但如果热轧圆钢价格未来出现大幅波动，且发行人不能及时在产品定价方
面转嫁此风险，将会对发行人毛利率水平产生直接影响，从而影响发行人的盈
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利水平。
本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明
书“风险因素”等相关章节。
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目 录
本次发行概况...............................................................................................................2
发行人声明...................................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................
