证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2020-011
喜临门家具股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对未能达成解锁条件的已
获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的数量：合计 372 万股。
本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票的回购价格为
8.87 元/股，预留部分限制性股票的回购价格为 8.82 元/股。
鉴于喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件及预留部分限制性股票第二次解锁条件未能达成，根据《激励计划》的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，对合计 372 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、 2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《激励计划》及其摘要、《喜临门家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过前述议案并对本次股权激励的激励对象名单进行核查；公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权；浙江天册律师事务所律师出具了法律意见书。
2、2017 年 2 月 7 日，公司监事会出具了《监事会关于 2017 限制性股票激
励计划激励名单的审核意见及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名和
职务予以公示，公示时间为 2017 年 1 月 25 日至 2017 年 2 月 6 日。在公示期限
内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
3、2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，以现场会议
与网络投票结合的方式审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
4、2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合条件的 13 名激励对象
授予 1,140 万股限制性股票，授予日为 2017 年 2 月 27 日，授予价格为每股 8.87
元。
5、2018 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，根据《激励计划》的规定和公司 2017 年第一次临时
股东大会的授权，同意向 2 名激励对象授予 60 万股限制性股票，授予日为 2018
年 2 月 5 日，鉴于公司于 2017 年 7 月 4 日实施了 2016 年度利润分配方案，故授
予价格由 8.87 元/股调整为 8.82 元/股。
6、2018 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对公司 2017 年限制性股票激励计划符合解锁条件的 13 名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量
共计 456 万股，该部分股票于 2018 年 7 月 10 日上市流通。
7、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司回购并注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 372 万股，该部分股票
于 2019 年 11 月 21 日注销。
1、回购原因
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁条件中关于公司业绩考核的要求为：2019 年公司营业收入
较 2016 年增长幅度不低于 95%，净利润较 2016 年增长幅度不低于 90%。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2019 年度审计报告》天健审[2020]4518号，公司 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为26,479.35 万元，未达成上述业绩考核要求，根据《激励计划》的规定，由公司回购并注销该次解除限售对应的限制性股票。
2、回购数量
本次回购已授予但未解除限售的限制性股票合计 372 万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
3、回购价格
根据《激励计划》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
自限制性股票授予日至今，公司 2016 年度利润分配向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.5 元（含税），2017 年度利润分配向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元（含税）），公司已根据《激励计划》的规定将激励对象因获授限制性股票而取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，根据本计划不能解锁，由本公司收回对应的已授予但尚未解锁的限制性股票的现金红利。因此，本次回购的价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为 8.87 元/股，预留部分限制性股票的回购价格为 8.82 元/股。
4、回购的资金来源
均为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,720,000 -3,720,000 0
无限售条件股份 387,417,787 0 387,417,787
总计 391,137,787 0 387,417,787
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 387,417,787 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、审议程序
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司股权激励相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。因此，本次拟对 372 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项经公司第四届董事会第七次会议审议通过后无需提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会与中介机构意见
1、独立董事意见
公司本次回购注销 372 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
2、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意回购注销 372 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
3、律师法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
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