股票简称：喜临门 证券代码：603008 上市地点：上海证券交易所
喜临门家具股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
序号 交易对方 通讯地址
1 周伟成 浙江省杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室
2 兰江
独立财务顾问
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二〇一五年四月
目录
目 录......1
释 义......6
公司声明......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概况......10
二、本次交易标的资产的估值及定价......10
三、本次交易中的支付安排......10
四、利润承诺补偿......11
五、本次交易构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成借壳上市......14
七、本次交易不构成关联交易......15
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍......15
九、交易标的评估增值率较高和商誉减值风险......16
十、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序......19
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
十三、交易标的评估增值率较高风险......21
十四、收购整合风险......21
十五、电视剧行业市场竞争加剧风险......22
十六、绿城传媒资产负债率较高风险......22
十七、其他......22
重大风险提示......23
一、本次交易相关风险......23
二、与交易标的相关的风险......27
第一节本次交易概况......34
一、本次交易的背景......34
二、本次交易的目的......39
三、本次交易方案概述......41
四、本次交易合同的主要内容......47
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......47
六、本次交易的决策过程......51
七、本次交易构成重大资产重组......51
八、本次交易不构成借壳上市......52
九、本次交易不构成关联交易......52
十、本次交易对上市公司的影响......52
第二节上市公司基本情况......54
一、公司基本信息......54
二、历史沿革及股本变动情况......54
三、上市公司最近三年控制权变动情况......62
四、控股股东及实际控制人......62
五、主营业务概况......63
六、喜临门主要财务数据及财务指标......64
七、最近三年重大资产重组情况......65
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.........................................................................................65
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......65
第三节交易对方......66
一、本次交易对方总体情况......66
二、本次交易对方详细情况......66
三、其他事项说明......69
第四节交易标的......70
一、基本情况......70
二、绿城传媒历史沿革......70
三、绿城传媒股权结构及控制关系情况......74
四、绿城传媒出资及合法存续情况......74
五、绿城传媒组织结构及人员结构......75
六、绿城传媒下属公司情况......78
七、绿城传媒主营业务发展情况......78
八、绿城传媒所获得市场评价......104
九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标......104
十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况......107
十一、绿城传媒主要业务资质......113
十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况......114
十三、绿城传媒最近三年发生的改制......114
十四、绿城传媒最近三年利润分配情况......114
十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性......114
十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理......116
十七、债权债务转移情况......118
十八、绿城传媒最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项......119
十九、绿城传媒未决诉讼情况......119
二十、绿城传媒非经营性资金占用情况......119
第五节交易标的的评估情况......120
一、绿城传媒评估的基本情况......120
二、本次评估的基本假设......122
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析......123
四、市场法评估结果、估值参数选取及依据......123
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据......139
六、评估其他事项说明......157
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......158
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见......163
第六节 本次交易合同的主要内容......165
一、本次交易的基本情况......165
二、本次交易的合同主体及签订时间......165
三、本次交易标的资产的价格......165
四、本次交易标的资产过渡期间损益归属......165
五、本次交易中的支付安排......165
六、交割及移交安排......166
七、共管账户及资金使用安排......167
八、业绩承诺与补偿安排......167
九、标的公司组织架构及管理......170
十、人员稳定措施及竞业限制......171
十一、违约责任......172
十二、协议生效条件......173
十三、股权转让方的税收缴纳义务......173
第七节本次交易的合规性分析......174
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......174
二、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见......178
第八节管理层讨论与分析......180
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......180
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......186
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........................................................................................................216
第九节财务会计信息......226
一、绿城传媒财务报告......226
二、上市公司备考财务报表......229
第十节同业竞争和关联交易......232
一、报告期内交易标的关联交易情况......232
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争及关联交易情况......234
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况...236四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况...238
第十一节风险因素......239
一、本次交易相关风险......239
二、与交易标的相关的风险......243
第十二节其他重要事项......250
一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序......250
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形......250
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......251
四、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况......251
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......251
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......256
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......257
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......258
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......259
第十三节独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见......261
一、独立董事意见......261
二、独立财务顾问意见......262
三、法律顾问意见......263
第十四节本次交易的相关证券服务机构......265
一、独立财务顾问......265
二、律师......265
三、审计机构......265
四、资产评估机构......266
第十五节公司董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构声明......267
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......267
二、独立财务顾问声明......269
三、律师声明......270
四、审计机构声明......271
五、评估机构声明......272
第十六节备查文件及备查地点......273
一、备查文件目录......273
二、备查文件地点......273
三、查阅时间......273
四、查阅网址......273
释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/ 喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
指
喜临门 码：603008
华易投资 指 绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东
喜临门集团 指 喜临门集团有限公司
绿城传媒 指 浙江绿城文化传媒有限公司
交易标的/标的资产/标指 绿城传媒100%股权
的股
