证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2024-039
花王生态工程股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更公司注册资本
（一）回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 29 日召
开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销（公告编号：
2021-124）。回购注销事项于 2022 年 1 月 17 日经公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过（公告编号：2022-005）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司审核确认，合计限制性股票 234.32 万股回购注销事已于 2022 年 4 月 1 日办理
完毕。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 7 日于上海证券交易所网站披露的《关
于股权激励限制性股票和股票期权回购注销完成的公告》（公告编号：2022-024）。公司总股本由 335,718,200 股减少至 333,375,000 股。
（二）可转债转股引起股份变动
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203 号”文核准，花王生态工程
股份有限公司于 2020 年 7 月 21 日公开发行了 330.00 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 33,000.00 万元，期限 6 年。经上海证券交易所 “自律
监管决定书[2020]255 号”文同意，公司 33,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年
8 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。
公司股票自 2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 26 日期间，已满足连续 30 个
交易日至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即4.48元/股）的130%，根据公司《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
约定，触发“花王转债”有条件赎回条款。2024 年 1 月 26 日，公司召开了第四届
董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“花王转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“花王转债”全部赎
回。截至赎回登记日 2024 年 2 月 26 日收市，累计已有面值 329,243,000 元“花王
转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为 73,472,052 股，详见公司于
2024 年 2 月 28 日在上海证券交易所披露的《关于“花王转债”赎回结果暨股份变
动的公告》（公告编号：2024-023）。
2021 年 1 月 27 日至 2024 年 2 月 26 日期间，公司因“花王转债”转股新增的
股份数为 73,472,052 股，公司总股本由 333,375,000 股增加至 406,847,052 股。
综上所述，公司因可转债转股和限制性股票回购注销事宜变更公司的股份总数由 33,571.82 万股变更为 40,684.7052 万股，其中因限制性股票回购注销减少2,343,200 股，因可转债转股增加 73,472,052 股，同时公司的注册资本相应地由33,571.82 万元变更为 40,684.7052 万元。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合上述公司可转债转股及限制性股票回购注销事宜导致公司注册资本由 33,571.82 万元变更为
40,684.7052 万元，公司的普通股总数由 33,571.82 万股变更为 40,684.7052 万股
及公司治理需要，公司于 2024 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第二十二次会议
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对章程相关条款进行修改，具体修订内容如下：
序号 条款 修订前 修订后
1 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
33,571.82 万元。 40,684.7052 万元。
2 第十九 公司股份总数为 33,571.82 万 公司股份总数为 40,684.7052 万
条 股，均为普通股。公司根据需要， 股，均为普通股。公司根据需要，经国
经国务院授权的审批部门批准可 务院授权的审批部门批准可以根据有
以根据有关法律和行政法规的规 关法律和行政法规的规定设置其他种
定设置其他种类的股份。 类的股份。
3 第四十 独立董事有权向董事会提议 经全体董事过半数同意，独立董
六条 召开临时股东大会。对独立董事 事有权向董事会提议召开临时股东大
要求召开临时股东大会的提议， 会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会应当根据法律、行政法规 的提议，董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提议后 规和本章程的规定，在收到提议后 10
10 日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
4 第六十 在年度股东大会上，董事会、 在年度股东大会上，董事会、监事
九条 监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东大
向股东大会作出报告。每名独立 会作出报告。每名独立董事也应作出述
董事也应作出述职报告。 职报告。独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
5 第八十 首届由股东代表担任的监事 首届由股东代表担任的监事候选
二条 候选人由发起人提名，首届由职 人由发起人提名，首届由职工代表担任
工代表担任的监事候选人由公司 的监事候选人由公司职工民主选举产
职工民主选举产生；下届由股东 生；下届由股东代表担任的监事候选人
代表担任的监事候选人由上届监 由上届监事会、或者单独或合并持有公
事会、或者单独或合并持有公司 司有表决权股份总数的3%以上的股东
有表决权股份总数的3%以上的股 提名，下届由职工代表担任的监事候选
东提名，下届由职工代表担任的 人仍由公司职工民主选举产生。
监事候选人仍由公司职工民主选 董事、监事的选举应当充分反映
举产生。 中小股东的意见。股东大会在董事、监
股东大会就选举董事、监事 事的选举中应当积极推行累积投票制
进行表决时，根据本章程的规定 度。
或者股东大会的决议，可以实行 涉及下列情形的，股东大会在董
累积投票制，公司控股股东控股 事、监事的选举中应当采用累积投票
比例在30%以上的，股东大会选举 制：
两名以上董事或者监事时应实行 （一）公司选举 2 名以上独立董
累积投票制。 事的；
（二）公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%以
上。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行，并根据应选董事、监事
人数，按照获得的选举票数由多到少
的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制，公司控股
股东控股比例在30%以上的，股东大会
选举两名以上董事或者监事时应实行
累积投票制。
6 第九十 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，任期
六条 换，任期三年。董事任期届满，可 三年。董事任期届满，可连选连任，但
连选连任。董事在任期届满以前， 是独立董事连续任职不得超过 6 年。
股东大会不能无故解除其职务。 董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
7 第一百 如因董事的辞职导致公司董
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