花王生态工程股份有限公司
收购报告书
上市公司：花王生态工程股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007.SH
收购人名称：湖州协兴投资发展有限公司
住所：浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
通讯地址：浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 楼 801 室
二〇二〇年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、实际控制人以及一致行动人）在花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在花王股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次收购上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人持有花王股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次交易涉及的相关事项已取得湖州协兴投资发展有限公司董事会、湖州市城市投资发展集团有限公司董事会、花王国际建设集团有限公司股东会审议通过；本次交易所涉及向特定对象发行股份事项已经花王股份上市公司董事会审议通过；本次交易尚需通过国资主管部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上海证券交易所合规性确认；上市公司向特定对象发行股份事宜需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资发展有限公司以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
第四节 资金来源 ...... 33
第五节 免于发出要约的情况 ...... 34
第六节 后续计划 ...... 36
第七节 对上市公司的影响分析...... 38
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 44
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形...... 45
第十节 收购人的财务资料 ...... 46
第十一节 收购人控股股东的财务资料...... 51
第十二节 其他重大事项 ...... 57
第十三节 备查文件 ...... 58
第十四节 收购人及各中介声明...... 错误！未定义书签。
收购报告书附表 ...... 63
释义
本报告书 指 花王生态工程股份有限公司收购报告书
公司/标的公司/目标公 指 花王生态工程股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
司/上市公司/花王股份 603007
收购人/受让方/湖州协 指 湖州协兴投资发展有限公司
兴投资/认购方
湖州城市集团 指 湖州市城市投资发展集团有限公司
湖州市国资委 指 湖州市人民政府国有资产监督管理委员会
转让方/花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
花王集团拟将其所持上市公司 73,000,000 股无限售流通股股份
（占上市公司目前总股本的 21.78%）转让给湖州协兴投资，并
将其持有的 97,200,228 股股份（含拟转让股份在内，占上市公司
本次收购、本次交易 指 目前总股本的 29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；
同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接
或间接持有的上市公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放
弃安排；此外，湖州协兴投资拟以现金方式认购花王股份向特定
对象非公开发行的 62,000,000 股股票
本次发行、本次非公开 指 花王股份以非公开发行股票的方式，向湖州协兴投资发行股票的发行、非公开发行股票 行为
《股份转让协议》 指 湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
态工程股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 湖州协兴投资与花王集团于2020年11月9日签署的《关于花王生
态工程股份有限公司之表决权委托协议》
《放弃表决权承诺函》 指 花王集团及肖姣君于2020年11月9日出具的《关于花王生态工程
股份有限公司之放弃表决权承诺函》
湖州协兴投资与花王股份于 2020 年 11 月 9 日签署的《关于花王
《股份认购协议》 指 生态工程股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近一年及一期 指 2019 年度、2020 年度 1-9 月份
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 湖州协兴投资发展有限公司
统一社会信用代码 91330500MA2B5LRN55
法定代表人 程习文
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
通讯地址 浙江省湖州市仁皇山街道 501 号 8 号楼 801 室
联系电话 0572-2156779
注册资本 50,000 万元
成立日期 2018-11-26
营业期限 2018-11-26 至 9999-09-09
经营范围 实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、债权投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权结构与控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
湖州协兴投资的控股股东为湖州市城市投资发展集团有限公司，湖州城市集团的基本情况如下所示：
企业名称 湖州市城市投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330500146962536W
法定代表人 周建新
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 浙江省湖州市仁皇山路 501 号 9 楼
注册资本 800,000 万元
成立日期 1993-02-27
营业期限 1993-02-27 至 9999-09-09
实业投资及城市建设资金调度管理，城市基础设施建设和社会公益设
施的建设、开发、经营、管理，房地产综合开发经营，物业管理，中
心城区改造；自来水管道和污水管道的安装维修，市政公用管道施工，
污水处理和排水，给排水设计，供排水设备、自控仪表的安装和维修、
经营范围 给排水水质检测；市场运行管理和服务，市场及学校用房的建设开发、
经营、存量资产的出租及管理，社会力量办学投资；承接各类安全技
术防范系统工程及相应的技术服务、咨询服务，研制开发各类安全技
术防范产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
湖州城市集团主要业务为城市基础设施投资、建设、运营管理，商品房开发、民生保障、金融投资等。
湖州协兴投资实际控制人为湖州市国资委。
截至本报告书签署日，湖州市国资委通过其全资子公司湖州城市集团间接持有湖州协兴投资 100%股权。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 企业名
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