证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2019-014
花王生态工程股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●限制性股票回购数量：389.5万股
●限制性股票回购价格：6.028元/股
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共389.5万股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年3月10日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，并于2018年6月7日及2018年6月8日分别披露了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》、《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为95人，实际授予770.20万股，每股价格6.028元。公司注册资本由33,337.5万元增加至34,107.7万元。
8、2019年3月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留
股份失效的公告》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票200万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未明确激励对象，预留股份失效。
9、2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量
根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共6名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.7万股将由公司回购注销。
根据《激励计划》的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共5名激励对象因工作内容调整和职务变更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107万股将由公司回购注销。
根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为定比2017年度归属于上市公司股东扣非后的净利润，2018年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%”。由于公司2018年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，
该部分限制性股票合计253.8万股将由公司回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计389.5万股，占2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的50.57%，占本次回购注销前公司总股本的1.14%。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》：因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。
公司董事会于2018年6月5日完成了限制性股票的首次授予登记工作，自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本公告披露之日，公司未发生回购价格调整事宜（公司2018年度利润分配预案未将前述拟回购股份纳入分红范围），因此公司本次限制性股票的回购价格以首次授予价格6.028元/股进行回购注销。
3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例（%） （股） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
有限售条件股份 146,715,000 43.02 -3,895,000 142,820,000 42.36
无限售条件流通股 194,362,000 56.98 / 194,362,000 57.64
合计 341,077,000 100.00 -3,895,000 337,182,000 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会办理上述回购注销相关事宜已经公司2018年第一次临时股东大会授权。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害上市公司利益的情形，同意公司实施本次回购注销事宜。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对6名因辞职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的28.7万股限制性股票进行回购注销；因5名激励对象的职务发生变更，决定对其已授予但尚未解锁的107万股限制性股票进行回购注销；因公司层面业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一期解限条件，决定对该部分已授予但尚未解锁的253.8万股限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同意上述事项。
七、律师意见
经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、第三届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分制性股票的法律意见书
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2019年4月25日
