证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-089
花王生态工程股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：清丰红色单拐文旅综合体PPP项目的《PPP项目合同》，项目建设总投资约为176,289.00万元。
●合同生效条件：本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。
●合同履行期限：本项目合作期限共计20年，包括建设期和运营维护期（其中建设期暂定为3年，运营维护期暂定为17年）。
●对上市公司当期业绩影响：本项目是公司积极参与生态、文旅文体产业的重要举措，项目合同的签订有利于扩大公司经营规模，并将对公司未来年度业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
●特别风险提示：详见本公告“五、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》。此议案无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
公司于2018年6月29日、2018年7月12日分别披露了清丰红色单拐文旅综合体PPP项目（以下简称“项目”）的《关于重大工程预中标的公告》和《关于重大项目成交的公告》（公告编号：2018-046、2018-048）。
2018年12月27日，公司与郑州水务建筑工程股份有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波泓金投资管理有限公司组成的联合体（以下简称“联合体”或“乙方”），与清丰县冀鲁豫边区革命根据地旧址纪念馆（以下简称“甲方”）在河南省清丰县签订了《清丰红色单拐文旅综合体PPP项目合同》（以下简称“合同”）。
清丰县人民政府授权甲方作为本项目实施机构，具体负责本项目组织实施和各项具体工作的安排；授权河南单拐文旅发展有限公司（以下简称“单拐文旅公司”）作为本项目的政府出资方代表，与乙方共同出资成立一家实施本项目设计、投融资、建设、运营维护等各项工作的项目公司。合同标的情况如下：
1、项目名称：清丰红色单拐文旅综合体PPP项目。
2、项目地址：河南省濮阳市清丰县。
3、合作模式：DBOT（设计-建设-运营-移交）模式。即由乙方在合作期内负责本项目的设计、投融资、建设和运营工作，并获得政府补贴。合作期满后，乙方将项目设施按照移交标准无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
4、建设范围：以单拐村为中心，北至新修道路，南至国道106，西至养殖场，东至现状新修道路。项目用地总面积400万平方米（折合6,010亩）。
5、建设内容：主要包括单拐纪念馆、红色印象、红色战旗、革命老区、运动嘉年华、田园综合体六大板块以及项目范围内的配套基础设施。
6、运营维护内容：主要包括房屋建筑、广场和配套设施的维修养护；景区经营性内容的运营；景区物业管理等运营维护工作。
7、投资规模：本项目总投资为176,289.00万元。
8、合作期限：共计20年，包括建设期和运营维护期（其中建设期暂定为3年，运营维护期暂定为17年）。
9、项目投融资结构：本项目的项目资本金为投资总额的20%（含项目公司股东所认缴的注册资本），由乙方与单拐文旅公司按股权比例出资，其中单拐文旅公司出资6,965.80万元。其他80%的投资总额由项目公司通过融资方式筹集。根据《联合体协议》内容，公司持有项目公司24%股权。
（二）对方当事人情况
清丰县冀鲁豫边区革命根据地旧址纪念馆为本项目实施机构，为正科级事业单位。注册资本：161万人民币元，法定代表人：库留锁，经营范围：搞好革命旧址保护开发，开展红色旅游事业教育人民群众；革命旧址建设维护与环境美化；革命文物和革命史料陈列；革命史料搜集编写；革命文物档案建立与文物保管；旅游配套项目合理规划开发；革命传统教育活动组织及旅游接待服务。
公司与对方当事人均不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与其未发生类似业务。
三、合同主要条款
（一）回报机制：可行性缺口补助。
（二）履行地点：河南省清丰县。
（三）违约赔偿：除法律另有规定或甲、乙双方另有约定外，如一方违约致使守约方遭受损失，须由违约方予以赔偿。如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据相关约定免责。
如因政策重大变动原因，经项目公司和乙方努力，仍无法完成本项目融资工作的，甲乙双方可协商解除本合同，双方互不承担违约责任。双方按照本合同关于提前协商解除合同约定的方式处理后续事宜。
（四）争议解决方式：如果甲乙双方在履行本合同的过程中发生争议，则应
首先通过友好协商方式解决；不能通过协商解决双方在履行本合同过程中发生的争议，则甲乙双方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件和时间：本合同自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。
（六）合同签署时间和地点：本合同于2018年12月27日在河南省清丰县签订。
四、合同履行对上市公司的影响
根据项目进度安排，若该合同顺利实施，会对公司未来年度的业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
本项目建设内容涉及红色文化旅游、极限运动基地打造、特色街区和田园综合体等领域，合同的签订有利于进一步扩大公司经营规模，提升公司对大型综合类项目的承接能力和项目运营水平，降低成本，提高项目收益，并为公司业务开拓和合作提供更多的市场资源，为公司未来的可持续发展提供强有力的支持。
本合同的履行对本公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
合同条款中已对施工范围、工程建设期、回报机制等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。
如本项目融资工作无法顺利完成，可能存在甲乙双方协议解除合同的风险。敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年12月27日
