证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-093
花王生态工程股份有限公司
关于拟收购中维国际工程设计有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金人民币14,400.00 万元收购中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）80%股权。收购完成后，公司成为中维国际控股股东，持有其80%股权。
●本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。
●投资者需重点关注的风险事项详见本公告“六、风险提示”。
一、本次交易概述
为进一步拓展公司业务领域，提升公司设计水平，公司于2017年9月15
日与本次拟向公司转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际股东签署了《花王生态工程股份有限公司收购中维国际工程设计有限公司之支付现金购买资产协议书》，公司拟以自筹资金人民币14,400.00万元收购谢绍宁、荣艳、王伟等股东持有的中维国际80%股权。本次股权收购顺利完成后，公司成为中维国际控股股东。
公司于2017年9月15日召开的第二届董事会第二十六次会议以7票同意，
0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购中维国际工程设计有限公司80%股
权的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次的交易方为拟向公司转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际股东，截至本公告日，中维国际共有9名股东，其中谢绍宁、荣艳、王伟合计持有中维国际79.51%的股权。公司本次拟受让中维国际现有股东80%的股权，除谢绍宁、荣艳、王伟确定作为交易对象并且已确定拟向公司转让部分股份之外，其他交易对象和交易的股权比例需待本公告后，进一步与中维国际股东进行协商确定。
本次交易方主要代表基本情况如下：
谢绍宁，男，任中维国际董事长，高级工程师，持有中维国际34.07%股权。
荣艳，女，中维国际股东，持有中维国际22.72%股权。
王伟，男，任中维国际副董事长，高级工程师，持有中维国际22.72%股权。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类别：拟以自筹资金人民币14,400.00万元收购谢绍
宁、荣艳、王伟等中维国际股东持有的80%股权。
（二）交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）中维国际基本情况
公司名称：中维国际工程设计有限公司
法定代表人：谢绍宁
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2007年11月2日
统一社会信用代码：91510000667428320U
注册地点：成都市锦江区红星中路二段100号7楼
主营业务：工程设计；工程造价咨询；房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程；销售：建筑材料。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中维国际秉承原创性、个性化、多元化的宗旨，关注商业地产、绿色建筑、科技智能住宅，致力于商业地产及绿色建筑的研究，并依托技术中心团队，强化前沿技术的应用发展，在绿色建筑领域处于领先地位并积极推动 BIM、装配式建筑等技术领域在行业中的发展。中维国际设有新疆分公司、山南分公司、阿拉山口分公司、张掖分公司、重庆办事处等，业绩遍布新疆、西藏、甘肃、重庆、贵州、海南等地，目前在文旅规划、城市综合体、星级酒店、养老地产及旅游地产等领域取得较为突出的成就，并积极响应国家级“一带一路”战略，现已在泰国、柬埔寨等地孵化多个大型设计项目。
中维国际拥有风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业乙级、城乡规划编制乙级、工程咨询（建筑、市政公用工程）丙级、旅游规划设计丙级等资质，通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证（注册范围：建筑工程设计、风景园林工程设计、市政工程设计、城乡规划编制、工程咨询），曾荣获2014年设计金拱奖建筑设计金奖、2015年金拱奖人居设计金奖、2015年成都地产年度杰出建筑设计机构、2015最具品牌价值设计机构，为2012-2017历年《中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位。
截至目前，中维国际股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例（%） 实缴金额（万元） 实缴占总实缴
的比例（%）
1 谢绍宁 681.40 34.07 374.77 34.07
2 荣艳 454.40 22.72 249.92 22.72
3 王伟 454.40 22.72 249.92 22.72
4 罗波 159.00 7.95 87.45 7.95
5 陈启明 90.80 4.54 49.94 4.54
6 唐文辉 60.00 3.00 33.00 3.00
7 钟燕 40.00 2.00 22.00 2.00
8 吕明 40.00 2.00 22.00 2.00
9 姜奇琪 20.00 1.00 11.00 1.00
合计 2,000.00 100 1,100.00 100.00
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
（四）交易标的资产和生产经营情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】 33050066号），截至2017年6月30日，中维国际资产和生产经营情况如下：单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 27,408,478.67 37,459,716.27
归属于股东的净利润 5,183,726.32 6,139,788.05
归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,183,726.32 6,139,788.05
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 38,376,483.72 29,627,799.41
负债总额 13,963,255.72 10,398,297.73
资产净额 24,413,228.00 19,229,501.68
（五）交易标的的评估情况
经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1662号《资
产评估报告》，中维国际按收益法评估的以2017年6月30日为评估基准日的股
东权益价值为18,081.49万元。评估值比账面净资产增值15,640.17 万元，增值
率为640.64%。
本次评估采用收益法评估结果为18,081.49万元，采用资产基础法评估结果
为2,731.79万元，两者差异率约为561.89%。企业全部资产是由单项资产构成，
却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现，中维国际作为一家轻资产的设计公司，拥有多种专业资质，由于公司资质是一种非独立的无形资产，不能自由、独立地交易，难以在资产基础法中单独评估体现价值。
委估企业预计经营前景较好，盈利能力较强。采用收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，可以对未来的预期发展因素，如公司管理层的未来经营计划、公司所拥有的各项资质、人力资源优势、面临的经营风险等产生的影响充分考虑。
综上，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。收益法评估的详细过程见“《拟股权收购项目涉及的中维国际工程设计有限公司股东全部权益价值评估报告》之评估报告”正文。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：花王生态工程股份有限公司
乙方：本次拟向甲方转让股权的谢绍宁、荣艳、王伟等中维国际工程设计有限公司股东
丙方：中维国际工程设计有限公司
（一）本次交易总体方案
1、甲方以支付现金方式购买乙方拥有的标的公司80%股权。
