《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；
16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；
解锁期可解锁的议案》；
21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
23、2018年7月23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部
购价格及数量的公告》（公告编号：2017-023）。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
项目 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、有限售条件股份 122,325,786 63.59% -35,000 122,290,786 63.59%
二、无限售条件股份 70,033,800 36.41% 70,033,800 36.41%
三、股份总数 192,359,586 100.00% -35,000 192,324,586 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
