证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2016-025
上海联明机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股权激励权益授予日：2016年7月14日
预留股权激励权益授予数量：40.00万股
预留股权激励权益授予价格：12.59元/股
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年7月14日为授予日，授予6名激励对象40.00万股限制性股票，授予价格12.59元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票。
5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元调整为11.43元。公司独立董事
对此发表了独立意见；
9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年7月14日为授予日，授予6名激励对象40.00万股预留限制性股票，授予价格为12.59元/股。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，由于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，以总股本96,258,793股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转赠10股，公司已于2016年6月22日发布了《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-022）。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由196.40万股调整为392.80万股。回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。预留部分限制性股票总量由20.00万股调整为40.00万股，预留部分的价格在授予前，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定确定。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016年7月14日。
2、拟授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授总量占本次 占公告日时的
获授的限制性股
授予总量的比例 总股本的比例
姓名 职务 票数量（万股）
（%） （%）
何国雯 财务总监 20.00 50.00 0.10
左红斌 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
叶淋 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
于景震 中层管理人员 4.00 10.00 0.02
李宝明 中层管理人员 5.00 12.50 0.03
刘晓玲 中层管理人员 3.00 7.50 0.02
合计（6人） 40.00 100.00 0.21
3、授予价格：根据《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予价格系根据授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日公司股票均价的50%确定。
其中，授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日股票交易均价=该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日股票交易总额/该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日股票交易总量。根据上述规定，本次预留限制性股票的授予价格为12.59元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行股票。
5、公司预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部
第一次解锁 30%
分授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部
第二次解锁 30%
分授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部
第三次解锁 40%
分授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁条件：本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年度净利润相比2015年的增长率不低于70%；
第二个解锁期 2017年度净利润相比2015年的增长率不低于100%；
第三个解锁期 2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号
