证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-013
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日召开了第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监
事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监
事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票
激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股
票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对
象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617
万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计
划调整事项发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监
事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年
限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的授予日，向符合
条件的85人激励对象授予614万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见书。
5、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017
年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已
于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励
计划，对限制性股票的授予价格进行调整。公司2017年限制性股票激励计划首
次授予价格调整为：P=P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股
票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。
6、2017年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为232,706,955股。
7、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会
第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、价格及数量
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象谷留安因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司首次向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.90元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象谷留安已获授但尚未解锁的15000股限制性股票。
（四）股东大会
本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项还需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 61,058,276 -15,000 61,043,276
无限售条件股份 171,648,679 0 171,648,679
总计 232,706,955 -15,000 232,691,955
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象谷留安因个人原因主动离职导致其不符合激励条件，不在具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象谷留安已办理完成离职手续，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为13.90元/股。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第九次临时会议决议
2、公司第三届监事会第九次临时会议决议
3、公司独立董事关于对限制性股票回购相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司回购注销部分2017年限制性股票的法律意见书
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年3月21日
