苏州晶方半导体科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“晶方科技”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予770万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次
授予617万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.72%；预留153万股，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.87%，占本激励计划公告时公司股本总
额的0.67%。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确
授予对象。预留部分的授予由董事会审议通过、监事会核实并发表意见、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为13.95元/股，授予价格不低于
本激励计划草案公告前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较
高者。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一
年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解除限售 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二次解除限售 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每
期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起 50%
至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年度净
利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低
于20%。
第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低
于45%。
（2）预留授予的限制性股票考核要求
若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核
条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低
第一次解除限售 于20%。
第二次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低
于45%。
若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核
条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低
于45%。
以2016年度净利润为基准，2019年度净利润比2016年度增长不低
第二次解除限售 于75%。
以上净利润指标均以扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司独立董事、监事和公司持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
释义...... 9
第一章 本激励计划的目的与原则......11
第二章 本激励计划的管理机构......12
第三章 限制性股票激励计划的激励对象...... 13
一、激励对象的确定依据...... 13
二、激励对象的范围...... 13
三、激励对象的核实...... 13
第四章 限制性股票激励计划的具体内容...... 15
一、限制性股票的种类、来源及数量...... 15
二、激励对象的人员名单及分配情况...... 15
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....17
一、本次激励计划的有效期......17
二、本次激励计划的授予日......17
三、本次激励计划的限售期和解除限售安排...... 17
四、相关限售规定...... 18
第六章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法...... 20
一、首次授予限制性股票的授予价格...... 20
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 20
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法...... 20
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 21
一、限制性股票的授予条件......21
二、限制性股票的解除限售条件......21
三、绩效考核指标的科学性和合理性说明...... 23
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 25
一、限制性股票数量的调整方法......25
