宏昌电子材料股份有限公司独立董事
关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宏昌电子材料股份有限公司章程》等的有关规定，作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次依据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的第二期限制性股票授予对象主要为董事和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次限制性股票的授予日为2015年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、公司本次对限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施第二期限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以2015年12月2日作为第二期限制性股票首次授予部分的授予日，向156名符合授予条件的激励对象授予限制性股票970万股，授予价格为4.59元/股。
独立董事（签字）
何贤波 阮吕艳 姚小义
2015年12月2日
