浙江奥康鞋业股份有限公司
章程
（二○二四年四月）
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份和注册资本 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第四节 股东大会提案与通知......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会......30
第六章 总裁及其他高级管理人员......35
第七章 监事会 ......37
第一节 监事 ......37
第二节 监事会 ......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立、增资及减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则 ......51
浙江奥康鞋业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由奥康集团有限公司、王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，于 2001年 11 月 12 日在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133000076251901XW。
第三条 公司于 2012 年 3 月 26 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）（2012）415 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 8,100 万股，于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江奥康鞋业股份有限公司。
英文名称：ZHE JIANGAOKANG SHOES CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园。
邮编：325102。
第六条 公司注册资本为人民币 40,098 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：争创国际一流产品，使企业稳步发展，使全体股东获得良好的经济效益。振兴民族工业，创建世界名牌。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋制造；制鞋原辅材料销售；制鞋原辅材料制造；服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；箱包销售；皮革销售；皮革制品制造；服装、服饰检验、整理服务；服饰研发；服装辅料销售；服饰制造；服装辅料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；箱包制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包修理服务；鞋和皮革修理；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；国内贸易代理；日用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；新材料技术研发；（除
类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为奥康集团有限公司和王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠。发起设立公司时，各发起人股东持股数及占总股本比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万 持股比例 出资时间 出资方式
1 奥康集团有限公司 3,500 50% 2001-8-7 实物
2 王振滔 2,100 30% 2001-8-7 现金
3 王进权 700 10% 2001-8-7 现金
4 缪彦枢 350 5% 2001-8-7 现金
5 潘长忠 350 5% 2001-8-7 现金
合计 7,000 100%
第二十条 公司的股份总数为 40,098 万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
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