浙江奥康鞋业股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
(修订版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3
亿元；回购股份价格不超过人民币15.00元/股；拟回购股份的用途:其中
50%-60%用作股权激励，剩余40%-50%用作员工持股计划；回购期限自股
东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。
●回购的资金来源为自有资金。
●相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2.回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3.因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/
股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生
的风险；
4.本次回购方案存在后续员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会和
股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能将回购的股份全部用于
上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险。
社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月2日和2018年8月20日召开第六届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（二）2019年1月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期，公司股票价格受宏观经济、行业变化、资本市场波动等因素影响，出现一定程度的波动，公司认为现有公司股价不能正确反映公司股票的实际价值。为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。本次回购股份用途:其中50%-60%用作股权激励，剩余40%-50%用作员工持股计划。（若公司未能将回购的股份全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销。）
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。如以回购
资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数
量约为2,000万股，约占公司目前总股本400,980,000股的4.99%。
具体回购股份用途数量明细如下：
占公司总股本的 拟回购资金总
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 回购实施期限
比例（%） 额（万元）
用于股权 自股东大会审议
1 1,000-1,200 2.49%-2.99% 15,000-18,000
激励 通过回购预案之
用于员工 日起不超过十二
2 800-1,000 2.00%-2.49% 12,000-15,000 个月
持股计划
合计 2,000 4.99% 30,000 /
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低
的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交
易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整
回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起三十六个月，本事项尚需提交公司股东大会审议。（原回购股份方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，决议的有效期为十二个月。）
（九）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
如以回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前总股本40,098.00万股的4.99%。本次回购股份用途:其中50%-60%用作股权激励，剩余40%-50%用作员工持股计划。
若回购股份全部用于股权激励和员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数额 比例 股份数额
比例（%）
（股） （%） （股）
一、有限售条件股份 - - 20,000,000 4.99
二、无限售条件股份 400,980,000 100.00 380,980,000 95.01
合 计 400,980,000 100.00 400,980,000 100.00
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为47.18亿元，货币资金金额5.76亿元，其他流动资产4.88亿元（其中持有交易性金融资产3.85亿元），归属于上市公司股东的净资产为40.39亿元，公司资产负债率14.16%。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.36%，约占归属于上市公司股东的净资产的7.43%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币3亿元上限的股份回购金额，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次变更回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次变更回购股份方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
因素，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；
3、公司本次回购资金来源为自有资金，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会影响公司上市地位。
综上，独立董事认为公司本次变更回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次变更回购股份方案，其中变更股东大会决议的有效期，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在股东大会通过回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已向上海证券交易所报送。
（十三）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
经公司2018年第一次临时股东大会审议，授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、
