股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临 2012-13
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公
司”）第一届董事会第三十七次会议于 2012 年 6 月 1 日以通
讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于 2012 年 5
月 25 日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。
公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议
事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事 9 名，实际参
加表决董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于万卷公司、万榕公司与路金波签署相关协议的
议案
公司所属全资子公司万卷出版有限责任公司（以下简称
“万卷公司”）与路金波于 2008 年 4 月 19 日签订了《万卷
出版有限责任公司与路金波合资经营辽宁万榕书业有限责
任公司合同书》，并设立了辽宁万榕书业有限责任公司（以
下简称“万榕公司”）。万榕公司的第一期经营已经结束，没
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有实现预期目标。万卷公司、万榕公司与路金波就下一期合
作经营事宜签署相关协议。
（一） 协议各方简介
1、万卷公司的基本情况
万卷公司为公司全资子公司，2008 年 5 月 7 日经公司 2007
年度股东大会会议批准，成为公司募集资金投资项目“出版
策划”项目的实施主体。注册地址：沈阳市和平区十一纬路
29 号。注册资本：人民币 600 万元。经营范围：图书出版、
本版出版物批发等。法定代表人：李英健。
2、万榕公司的基本情况
万榕公司为万卷公司的全资子公司。注册资金2,000万
元。注册地点：沈阳市和平区十一纬路29号。经营范围：国
内版图书、报纸、期刊（不含中小学教科书）批发，图书选
题策划，广告设计、制作、代理、发布，国内会展服务，文
化服务（国家有专项规定的除外）。法定代表人：李英健。
截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 万 榕 公 司 账 面 净 资 产
26,025,673.25元，其中万卷公司投入注册资金2,000万元，
实现留存收益6,025,673.25元。万榕公司欠万卷公司借款本
金800万元，利息516,677.26元，业务往来欠款5,559,630.60
元。上述数据经中瑞岳华会计师事务所审计。
3、路金波的基本情况
路金波，国内知名出版策划人，现任万榕公司总经理。
（二）协议的主要内容
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1、续聘路金波担任万榕公司的总经理，为期两年。
2、路金波承诺在2012年12月31日之前万榕公司分期偿
还万榕公司所欠万卷公司的全部债务（包括借款本息及业务
往来欠款）；保证在2012年9月30日前万卷公司从万榕公司
取得投资收益6,025,552.73元；确保万卷公司于2013年9月
30日之前能够通过股权转让或收取股息、红利等方式收回对
万榕公司的投资2,000万元。
3、若万榕公司向万卷公司偿还全部债务后，万卷公司能
按上述约定实际取得投资收益 6,025,552.73 元及收回全部
投资 2,000 万元，则万卷公司同意将所持万榕公司全部股权
转让给路金波。届时万卷公司与路金波将另行签订股权转让
协议，并履行相应程序。
若在 2012 年 12 月 31 日之前，路金波找到第三方欲受
让万卷公司持有的万榕公司全部股权，则万卷公司同意以
3,000 万元价格转让该股权；若在 2013 年 9 月 30 日之前，
路金波找到第三方欲受让万卷公司持有的万榕公司全部股
权，则万卷公司同意以 3,400 万元价格转让该股权。此种情
况下，万卷公司除收取股权转让款之外不再要求万榕公司偿
还借款本金和利息，万榕公司已偿还万卷公司借款、利息及
分红部分从股权转让价款中扣除。届时，相关各方另行签订
股权转让协议，并履行相应程序。
4、为担保万榕公司按协议约定及时向万卷公司偿还债
务，并担保万卷公司取得约定的投资收益及收回投资，路金
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波同意以其自有的一辆宝马轿车设置抵押。
5、同意路金波与经纬创投基金管理公司设立杭州果麦
文化传媒有限公司（以最终核定名称为准）并从事图书策划、
发行等活动。
会议批准了万卷公司、万榕公司与路金波就下一期合作
经营事宜的相关协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于万卷公司、智品公司与李克签署相关协议的议
案
公司与李克于 2008 年 4 月 19 日签订了《万卷出版有限
责任公司与李克合资经营智品书业（北京）有限公司合同
书》，并设立了智品书业（北京）有限公司（以下简称“智
品公司”）。目前，智品公司合作经营的第一期已经结束，没
有实现预期目标。为妥善解决智品公司后续经营所面临的问
题，会议经审议同意：
万卷公司与李克签署解除合作协议，免去李克的智品公
司总经理职务。
鉴于智品公司现有的债权、债务系李克负责经营期间所
形成，由李克负责清理更有利于减少损失，同意智品公司向
李克控股的北京崇贤馆图书有限公司同时转让部分资产和
负债，并批准相关协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
有关协议的详细内容请见上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）登载的《北方联合出版传媒（集团）股
份有限公司关于转让智品书业（北京）有限公司部分资产和
债务的公告》。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 1 日
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