中信银行股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中信银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）
股票简称： 中信银行（A股）、中信银行（H股）
股票代码： 601998（A股）、0998（H股）
收购人： 中国中信金融控股有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 53层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 53层
一致行动人之一： 中国中信有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 89-102层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 89-102层
一致行动人之二： Fortune Class Investments Limited
住所： Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central,
Hong Kong
通讯地址： Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central,
Hong Kong
一致行动人之三： Metal Link Limited
住所： 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
通讯地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
签署日期：二○二二年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中信银行股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
四、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得中信银行股份有限公司 64.18%股份以及面值为 263.88 亿元的中信转债，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 23
第四节 收购方式...... 25
第五节 收购资金来源...... 32
第六节 免于发出要约的情况...... 33
第七节 后续计划...... 34
第八节 对上市公司的影响分析...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 39
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 40
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 41
第十二节 其他重大事项...... 54
第十三节 备查文件...... 55
附表...... 66
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《中信银行股份有限公司收购报告书》
中信银行/上市公司/公司/ 指 中信银行股份有限公司
标的公司
收购人/中信金控/受让方/ 指 中国中信金融控股有限公司
划入方
中信有限/划出方 指 中国中信有限公司
Fortune Class 指 Fortune Class Investments Limited
Metal Link 指 Metal Link Limited
一致行动人 指 中信有限、Fortune Class及 Metal Link
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
2019年3月 4日中信银行按面值发行的A股可转换公
中信转债 指 司债券，于 2019 年 3 月 19 日在上交所挂牌交易，代
码为 113021
中信金控通过国有资产内部无偿划转的方式取得中信
有 限 持 有 的 中 信 银 行 64.18%股 份 （ 包 括
本次交易/本次收购/本次 指 28,938,928,294 股 A 股股份，2,468,064,479 股 H 股股
划转/本次无偿划转 份）以及面值为263.88亿元的中信转债，从而中信金
控直接持有中信银行 64.18%股份，成为中信银行的
控股股东
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中
国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中
《股份无偿划转协议》 指 信银行股份有限公司股份之无偿划转协议》（A 股股
权）和《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限
公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协
议》（H 股股权）
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中
《中信转债无偿划转协 指 国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中
议》 信银行股份有限公司可转换公司债券之无偿划转协
议》
国家/中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中信银行股份有限公司章程》
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所
H股 指 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进
行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 中国中信金融控股有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 53层
法定代表人 奚国华
注册资本 500,000万元
统一社会信用代码 91110105MA7K30YL2P
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2022年 3 月 24日至长期
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 53层
联系电话 010-59668958
（二）一致行动人基本情况
1、中信有限
公司名称 中国中信有限公司
注册地址
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