证券代码：601998 证券简称：中信银行 编号：临2019-019
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月11日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2019年3月26日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中委托出席董事1名，万里明董事因事委托黄芳董事代为出席并表决。本次会议由李庆萍董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告及年度报告摘要）
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年年度报告》（包括财务报告）需提交本行2018年年度股东大会审议，《中信银行2018年年度报告》中有关内容将作为年度决算报告提交本行2018年年度股东大会审议。
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2018年度可持续发展报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
三、审议通过《中信银行2018年度利润分配方案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
根据本行章程，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2018年度本行可分配净利润为人民币420.57亿元。
2018年度利润分配方案为：
（一）按照2018年度本行净利润的10%提取法定盈余公积金人民币42.06亿元。
（二）不提取一般风险准备。
（三）不提取任意公积金。
（四）综合考虑全体股东整体利益、本行业务发展规划、股权投资事项、维护本行可持续发展、监管部门有关资本充足率的要求等多方面因素，同时参考同业分红情况，本行拟分派2018年度普通股现金股息总额为人民币112.55亿元，占合并后归属于本行普通股股东净利润的26.06%。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红2.30元人民币（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以港币实际派发的股息金额按照2018年年度股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。2018年度归属于本行普通股股东的加权平均净资产收益率为11.39%，预计2019年度将保持一定的回报贡献水平。
本次H股年度股息派发基准日为2019年6月4日（星期二），即本次年度派息将派发给2019年6月4日（星期二）登记在本行股东名册的H股股东。本行拟于2019年7月22日（星期一）向H股股东派发2018年年度股息，如有变化，将另行公告。Ａ股股东的股息派发基准日及具体派发方式等相关事项，将由本行与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告。
上述利润分配方案需提交本行2018年年度股东大会审议批准后实施。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于2018年度利润分配方案的独立意见函请见附件1。
四、审议通过《中信银行2019年经营计划》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《中信银行2019年财务预算方案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务需要，制定2019年度固定资产投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元人民币
项目 2018年 2019年
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 4.16 2.03 5.50
（二）专项固定资产 55.33 27.65 45.98
其中：1.营业用房 44.94 19.02 32.60
2.科技投入 10.19 8.56 13.24
3.公务用车 0.20 0.07 0.14
合计 59.49 29.68 51.48
本行2019年固定资产投资预算为人民币51.48亿元，其中一般性固定资产预算人民币5.5亿元，专项固定资产预算人民币45.98亿元。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
《中信银行2019年财务预算方案》需提交本行2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘用2019年度会计师事务所及其费用的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2019年度境内审计的会计师事务所，继续聘用罗兵咸永道会计师事务所为本行2019年度境外审计的会计师事务所。
2019年度本行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务项目费用预算（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币1,070万元。
上述议案需提交本行2018年年度股东大会审议。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本行聘用2019年度会计师事务所及其费用的独立意见函请见附件2。
七、审议通过《关于修订<中信银行数据管控管理办法>的议案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
八、审议通过《发行无固定期限资本债券》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意在境内外市场发行不超过400亿元人民币（含400亿元）或等值外币无固定期限资本债券，补充本行其他一级资本。发行方案为：
（一）债券类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本。
（二）发行规模：不超过人民币400亿元（含400亿元）或等值外币。
（三）发行市场：境内外市场。
（四）债券期限：无固定期限。
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
（六）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
（七）赎回选择权：在获得监管机构批准的前提下可赎回。
（八）募集资金用途：用于补充本行其他一级资本。
具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。
董事会同意将上述议案提交本行2018年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定本次无固定期限资本债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权有效期限，自股东大会批准之日起36个月。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在本次无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等与无固定期限资本债券相关的全部事宜。
九、审议通过《中信银行2018年度资本充足率管理报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《中信银行2018年度资本充足率报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年度资本充足率报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十一、审议通过《中信银行2018年度内部资本充足评估报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《<中信银行2019年风险偏好陈述书>及并表子公司风险偏好方案》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《中信银行2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十四、审议通过《给予关联方企业授信额度》
1.给予中信集团关联方企业授信额度
李庆萍、曹国强董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项的有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
2.给予保利集团关联方企业授信额度
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
经审议，本行董事会同意给予中国银保监会监管口径下中信集团关联方企业授信额度6亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度6亿元人民币，纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理；同意给予中国银保监会监管口径下保利集团关联方企业授信额度118亿元人民币，根据监管规定占用关联授信额度118亿元人民币，纳入保利集团关联方企业关联授信限额管理。
本次关联授信所涉及的中信集团、保利集团关联方企业具体情况请见附件3。
本行独立董事何操、陈丽华、钱军、殷立基关于本次关联交易的独立意见函请见附件4。
十五、审议通过《中信银行2018年度关联交易专项报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2018年度关联交易专项报告》需提交本行2018年年度股东大会审议。
《中信银行2018年度关联交易专项报告》请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的相关信息。
十六、审议通过《中信银行2018年度主要股东股权管理报告》
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
十七、审议通过《董事会2018年度工作
