A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2009—010
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：
本行于2009年5月8日召开董事会会议，审议批准本行以现金港币135.63亿元的对价收购Gloryshare Investments Limited
（“Gloryshare Investments”）持有的中信国际金融控股有限公司（“中信国金”）70.32%的权益。
.. 关联人回避事宜：
本行董事会会议于2009年5月8日以现场会议方式召开，就本次交易，本行非关联董事为7名（包括所有独立非执行董事），全部非关
联董事均参会表决，一致同意通过该议案。
.. 本次交易的意义:
收购符合本行在香港和内地上市时考虑的扩展国际业务的战略，并将促使本行有效整合金融资源、优化资源配置、不断提高中信国金
和本行的业务协同作用，以及提高本行在银行业市场的整体竞争力，使本行配置富余资本和通过利润增值及扩大资产净值以提升股东价
值。
一、 关联交易概述
本行于2009年5月8日与中国中信集团公司（“中信集团”）及Gloryshare Investments 订立股份购买协议。根据该协议，本行同
意以港币135.63亿元的现金对价收购Gloryshare Investments持有的中信国金70.32%的权益。
中信集团为本行的控股股东，Gloryshare Investments为中信集团的全资附属公司，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则
和香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市规则的定义，中信集团及Gloryshare Investments均为本行的关联人。
1基于Gloryshare Investments为本行的关联人，拟收购标的金额高于本行最近一期经审计净资产值的5%，且最高适用百分比率为
高于2.5%且在5%至25%的范围之间，故本次交易构成上交所上市规则和联交所上市规则下本行一项须予披露的交易及关联交易，须遵守上
交所上市规则和联交所上市规则有关申报、公告、并由独立股东批准的要求。
截至公告之日，中信集团及其联系人共持有本行约67.26%股份，其在本次交易中有重大利益，故将于2008年度股东大会上就批准本
次交易的普通决议事项放弃表决权。尽管西班牙对外银行（“BBVA”）持有中信国金29.68%的股权且作为中信国金股东协议的一方，
BBVA在收购中信国金交易中不被视为有重大利益，理由如下：
1、 收购中信国金为仅涉及中信集团/Gloryshare Investments及本行的交易，所有谈判仅在中信集团/Gloryshare Investments
及本行之间进行，并不涉及BBVA。此外，遵守契约将仅在本行与Gloryshare Investments之间签订，中信国金股东协议已将签署遵守契
约纳入协议范围，且遵守契约须以中信国金股东协议附件中约定的格式签署，并无涉及BBVA的进一步修订或谈判；
2、 BBVA将仍为中信国金的少数股东，其作为中信国金股东的权利和义务将不会因收购中信国金而发生改变；
3、 中信国金股东协议条款并未向中信国金施加任何在未来扩展计划中与BBVA合作的义务，除了仅在中信国金或BBVA决定其在亚洲
需要合作伙伴时，应根据诚信原则就该类事宜进行合作；
4、 BBVA将不会因本行成为中信国金股东而获得任何其现时未拥有的利益，据此，收购中信国金并未将任何其它本行股东没有的利益
赋予BBVA；并且
5、 Gloryshare Investments向本行转让其持有的中信国金70.32%的权益在中信国金股东协议中为被明确允许的转让且无需经过
BBVA的同意，
因此，BBVA及其联系人无需在2008年度股东大会上就批准收购中信国金的普通决议事项放弃表决权。截至本公告之日，BBVA拥有本
行约10.07%的已发行股本。
2除中信集团及其联系人外，本行其他所有股东均为独立股东，均有权就批准建议中信国金收购的普通决议事项在2008年度股东大会
上行使投票权。
本次交易的完成尚待取得中国银行业监督管理委员会等有关政府、监管部门或机构的批准。
二、 关联方情况
1、Gloryshare Investments
本次股权收购的出让方为Gloryshare Investments，是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，并无实体商业运营，为中
信集团全资附属公司。Gloryshare Investments和BBVA现分别持有中信国金70.32% 和29.68%的已发行股份。截至2008年12月31日，
中信国金70.32%的权益在Gloryshare Investments账目中所载的未经审计的账面价值及相关成本为港币275.76亿元，其中并未考虑下文
述及的减资及派息。
2、中信集团
中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大
和澳大利亚均有业务经营。其注册地和办公地均为北京。截至2008年末，中信集团注册资本为300亿元人民币，法定代表人为孔丹。
本次交易完成前，本行、中信国金及实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
3财政部 中信集团 中信国金 Gloryshare Investment 本行 100% 62.33%4.93% 70.32%
三、 交易标的情况
本次交易的目标公司为中信国金，本行拟向Gloryshare Investments收购其所持有中信国金70.32%的权益。
中信国金是一家投资控股公司，持有中信嘉华银行（一家于香港注册成立的公司，并为香港法例第155章《银行业条例》所界定的认
可机构）的全部股份。截至公告之日，中信国金拥有中信国际资产管理有限公司（一家专门从事直接投资和资产管理业务的公司）40%的
权益和中信资本控股有限公司（一家从事私募资本、资产管理、房地产、次级资金和结构融资业务的公司）50%的权益。中信国金将它们
作为联营公司入帐。
中信国金原为联交所主板上市公司。Gloryshare Investments和中信国金于2008年6月10日联合公告，Gloryshare Investments
于2008年6月3日提请中信国金董事会向中信国金少数股东提呈中信国金的私有化建议；私有化建议完成后，中信国金为Gloryshare
Investments和BBVA全资拥有。中信国金私有化建议的对价为每注销一股由当时中信国金少数股东持有的中信国金股份，可获一股本行H
股及现金港币2.16元。中信国金的私有化建议公告刊发前，中信集团（及其联系人）及BBVA 分别持有中信国金约55.15%及14.51%的已发
行股本。
4中信国金的私有化建议于2008年11月生效，中信国金的股份于2008年11月5日在联交所主板除牌。根据本行于2008年11月4日（即
2008年11月5日之前的最后交易日）在香港联交所的H股收市价格港币2.79元计算，中信国金私有化建议的注销代价相当于每注销一股由当
时中信国金少数股东持有的中信国金股份可得港币4.95元。
中信国金截至2007年12月31日及2008年12月31日止的财政年度经具备资格的会计师事务所（毕马威会计师事务所）审计的合并财务
信息概要如下：
截至
2007年12月31日止年度
截至
2008年12月31日止年度
港币千元
港币千元
经营收入
1,274,132
1,679,824
税前利润
1,852,677
12,731,422
税后利润
1,852,461
12,694,909
归属于中信国金股东的净利润
1,852,461
12,694,909
资产总额
132,385,027
150,043,976
负债总额
105,901,448
111,812,067
归属于公司股东的权益总额
26,483,579
38,231,909
2007年12月31日，经审计的归属于中信国金股东的合并净资产约为港币264.84亿元，2008年12月31日经审计的归属于中信国金股东
的合并净资产约为港币382.32亿元。2008年12月31日经审计的归属于中信国金股东的合并净资产未考虑下文所述的减资及派息。
中信国金已进行减资，包括削减中信国金的已发行股本及总计约为港币156.25亿元的股份溢价。按照Gloryshare Investments和
BBVA在中信国金的持
5股比例，中信国金亦以现金方式向其支付了总计约为港币 91.18亿元的派息。减资和派息已于2009年4月30日生效并完成。
在中信国金的私有化建议提出之时，中信集团已作出其计划将持有中信国金70.32%的股份注入本行的陈述。中信国金的私有化建议是
中信集团为促进和最大化本行、中信国金与BBVA之间三方合作的协同效应而设定的整体战略的第一步。收购中信国金代表更进一步实现该
整体战略。
四、 关联交易协议的主要内容和定价政策
股份购买协议的主要条款如下：
签署日期：
2009年5月8日
协议各方：
1.本行
2.中信集团
3.Gloryshare Investments
协议标的：
收购4,049,924,989 股中信国金股份，占中信国金全部已发行股本的70.32%
对价：
