证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2023-014
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司第五届董事会
2023 年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵阳银行股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 18 日
以直接送达或电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会
2023 年度第二次会议的通知，会议于 2023 年 4 月 28 日在公司总行
401 会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 13 名，亲自出席董事 12 名。因工作原因，戴国强独立董事和朱慈蕴独立董事以视频连线方式出席,田露董事委托戴国强独立董事表决。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司第五届董事会 2022年度工作报告的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司 2022 年度经营工作报告的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度社会责任报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司 2022 年度财务决算暨 2023 年度财务预算方案的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022年度会计报表，母公司 2022 年度实现净利润为 57.93 亿元，加上账面未分配利润 219.59 亿元（上年结余未分配利润 222.24 亿元，因发放优先股现金股利减少未分配利润 2.65 亿元）后，本次可供分配利
润为 277.52 亿元。在上述条件下，公司拟分配方案如下：
1.按当年净利润 10%的比例提取法定盈余公积 5.79 亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20 号)有关规定，按照年末风险资产余额的 1.5%差额计提一般风险准备 3.3 亿元；
3.以普通股总股本 3,656,198,076 股为基数，向登记在册的全体普通股股东每 10 股派送现金股利 3 元人民币（含税）,共计派发现金股利 1,096,859,422.80 元（含税）。
上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司普通股股东
净利润 58.42 亿元的 18.78%，分配现金股利总额与 2021 年度持平。
公司本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是公司正在加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。
分配预算执行后，结余未分配利润 257.46 亿元主要用于补充核心一级资本，以提升风险抵御能力和价值创造能力，推进公司战略转型，助推公司高质量可持续发展。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同
时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于贵阳银行股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
公司根据财政部相关管理要求及《公司章程》有关规定，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度外部审计机构，年度费用为 400 万元。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
该议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事事前认可。公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司已按照相关法律法规，在重大方面建立了合理的内部控制制度，并有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2022 年内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
九、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2023 年第一季度报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2021-2025年发展战略规划执行评估报告（截至 2022 年末）>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十一、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度关联交易专项报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
2023 年度日常关联交易预计额度分项表决情况如下：
12.01贵阳市国有资产投资管理公司及其关联公司预计授信余额95.89 亿元
涉及该项关联交易的关联董事罗艺、周业俊回避表决。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
12.02 贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司预计授信额度91 亿元
涉及该项关联交易的关联董事田露回避表决。
表决结果：12 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
12.03 仁怀酱酒（集团）有限责任公司预计授信额度 13.25 亿元
涉及该项关联交易的关联董事唐小松回避表决。
表决结果：12 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
13.04 关联自然人预计授信额度 0.5 亿元
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
该议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事事前认可。公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司预计的 2023 年度日常关联交易预计额度属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。公司 2023 年度日常关联交易预计额度已在公司第五届董事会 2023 年度第二次会议上审议通过,关联董事回避关联事项表决，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求。同意将《关于贵阳银行股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度大股东评估报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十四、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度主要股东履职履约情况的评估报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十五、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度全面风险管理情况报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十六、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度流动性风险管理报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十七、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度资本充足率信息披露报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十八、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2022 年度并表管理工作报告>的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2022 年度绩效考核情况报告的议案》
涉及本议案的关联董事盛军、邓勇回避表决。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二十、审议通过了《关于确定贵阳银行股份有限公司高级管理层2023 年度经营业绩考核指标的议案》
涉及本议案的关联董事盛军、邓勇回避表决。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2021 年度薪酬清算方案的议案》
涉及本议案的关联董事张正海、盛军、邓勇回避表决。
表决结果：10 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司高级管理人员2021 年度薪酬清算方案的制定和审议程序符合《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬清算方案。
《贵阳银行股份有限公司纳入市管国有企业负责人范围的高级管理人员 2021 年度薪酬清算方案》请见附件 1。
二十二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司全员职级和薪酬体系改革的议案》
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二十三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司为参股村镇银行加入银联网络提供担保的议案》
根据《中国银监会办公厅转发关于进一步做好村镇银行加入银联网络工作的通知》（银监办发〔2011〕49 号）和中国银联《银联卡业务运作规章》相关规定, 村镇银行加入银联网络须由其大股东进行担保，以从属成员的身份加入。根据上述要求，公司拟向中国银联股份有限公司出具担保函，为参股的息烽发展村镇银行有限责任公司和贵阳花溪建设村镇银行有限责任公司加入银联网络提供担保。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
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