601997 沪市 贵阳银行

贵阳银行股份有限公司

      章  程

        （2021年9月）


                      目 录

第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股  份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 党组织（党委）
第五章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五节 股东大会的召开

  第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会

  第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

  第四节 董事会秘书

  第五节 董事会专门委员会
第七章 行长和其他高级管理人员
第八章 监事和监事会

  第一节 监事


  第二节 外部监事

    第三节 监事会

  第四节 监事会专门委员会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 利润分配

  第三节 内部审计

  第四节 会计师事务所的聘任
第十章 劳动关系
第十一章 通知和公告

  第一节 通知

  第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附 则


      贵阳银行股份有限公司章程

                  第一章  总  则

    第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东
和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。

  本行原系经中国人民银行 1996 年 5 月 30 日下发的《关于贵阳市
开展城市合作银行组建工作的复函》（银函［1996］193 号）、中国人
民银行 1996 年 11 月 25 日下发的《关于筹建贵阳城市合作银行的批
复》（银复［1996］396 号）、中国人民银行 1997 年 3 月 19 日下发的
《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复［1997］121 号）以及
1997 年 4 月 8 日中国人民银行贵州省分行《转发人总行〈关于贵阳
城市合作银行开业的批复〉的通知》（黔银发［1997］108 号）批准，
于 1997 年 4 月 9 日由贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用
社的股东为发起人发起设立的商业银行。


  本行于 1997 年 4 月 9 日在贵阳市工商行政管理局注册登记领取
《企业法人营业执照》，注册号为 29093173。

    第三条 本行于 2016 年 7 月 20 日经中国证监会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 500,000,000 股，于 2016 年 8 月 16 日在上
海证券交易所上市。本行于 2018 年 8 月 21 日经中国证监会核准，发
行优先股50,000,000股，于2018年12月12日在上海证券交易所上市。
    本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。

    第四条 本行注册名称：贵阳银行股份有限公司

  简称：贵阳银行

  英文全称：BANK OF GUIYANG CO.,LTD.

  英文简称：BANK OF GUIYANG

    第五条 本行住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展
城 B 区金融商务区东区 1-6 栋，邮政编码：550081。

    第六条 本行注册资本为人民币 3,656,198,076 元。

    第七条 本行为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为本行的法定代表人。

    第九条 本行全部资本分为股份，股东以其认购的股份为限对本
行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、
本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指副行长、首席财务
官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。

    第十二条  根据《党章》和《公司法》相关规定，本行设立中国
共产党组织，建立党的工作机构，按照不低于在岗职工人数 1%的比例配备专职党务工作人员，按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例保障党组织的党建工作经费，支持其开展工作。

    本行党委在本行发挥领导核心和政治核心作用。

    第十三条  本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等
法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

    第十四条  根据业务发展需要，经银行保险监督管理机构核准，
本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

  本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：

  （一）本行直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；


  （二）本行拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：

  1.通过与被投资法人机构其它投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；

  2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；

  3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员；

  4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。

  本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。

              第二章  经营宗旨和范围

    第十五条  本行经营宗旨：遵照国家法律、法规和金融方针政策，
立足中小，为经济发展和社会进步提供优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。

    第十六条  经依法登记，本行的经营范围是：人民币业务：吸收
公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算；办理票据贴现、承兑、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券；从事同业拆借、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经监管机构批准的其他业务。


                  第三章  股  份

                    第一节  股份发行

    第十七条  本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份分为普
通股和优先股。

    如无特别说明，本行章程第三章至第十四章中，所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。
    第十八条  本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普
通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十九条  本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每
股面值人民币 1 元，优先股每股面值人民币 100 元。

    第二十条  本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。

    第二十一条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五
家城市信用社的股东。其中，贵阳市财政局以现金方式认购60,000,000 股，占本行设立时股份总数的 30%，贵阳市原二十五家城市信用社（贵山城市信用社、麟山城市信用社、建设城市信用社、齐兴城市信用社、贵阳金融城市信用社、金筑城市信用社、贵阳实验城市信用社、贵阳铁运城市信用社、贵阳兆丰城市信用社、贵阳第二城市信用社、新兴城市信用社、兴筑城市信用社、瑞丰城市信用社、宏
达城市信用社、聚兴城市信用社、建联城市信用社、劳动城市信用社、利群城市信用社、汇通城市信用社、侨联振兴城市信用社、新天城市信用社、三和城市信用社、贵阳协发城市信用社、贵阳第一城市信用社、信用联社）的股东以净资产折股方式认购 140,000,000 股,占本
行设立时股份总数的 70%。发起人出资时间为 1997 年 1 月 8 日。

    第二十二条 本行的股本结构为：普通股 3,656,198,076 股，优
先股 50,000,000 股。

    第二十三条 本行或本行的子公司（子银行）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。

                    第二节  股份增减和回购

    第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
  （一）公开发行普通股股份；

  （二）非公开发行普通股股份；

  （三）向现有普通股股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）优先股转换为普通股；

  （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

  根据银行保险监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件
约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。

  因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

    第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本行的股份：

  （一）减少本行注册资本；

  （二）与持有本行股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本行职工；

  （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

  经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。

  本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行保险监督