优先股代码：360031 优先股简称：贵银优1
贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2019年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日以电子邮件及书面方式发出关于召开第四届董事会2019年度第二次会议的通知，会议于2019年4月15日在公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，亲自出席董事9名，张涛涛董事因公务原因未参加会议，曾军董事委托蒋贤芳董事表决，洪鸣董事委托蒋贤芳董事表决。会议由陈宗权董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会2018年度工作报告的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
作报告的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度社会责任报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算方案的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
根据相关法律法规及《贵阳银行股份有限公司章程》的规定，公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度会计报表，公司2018年度实现净利润为49.92亿元，加上账面未分配利润99.06亿元后，本次可供分配利润为148.98亿元。在上述条件下，公司拟分配方案如下：
1.按当年净利润10%的比例提取法定盈余公积4.99亿元；
2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕
备5.64亿元；
3.以普通股总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4元人民币（含税）,共计派发现金股利919,436,760元（含税）；以资本公积按每10股转增4股，合计转增919,436,760股,实施资本公积转增股本后，公司注册资本由2,298,591,900元变更为3,218,028,660元。
上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司普通股股东净利润51.37亿元的17.89%，分配现金股利总额较2017年度增长21.21%。公司本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是公司正加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。
留存利润主要用于补充核心一级资本，以提升公司风险抵御能力和价值创造能力，推进全行战略转型，助推全行高质量可持续发展。
鉴于资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同意相应增加公司注册资本及修改《贵阳银行股份有限公司章程》相关条款，并授权董事长和高级管理层办理监管报批及工商变更登记手续等事宜。
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：公司拟普通股总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4元人民币（含税）,共计派发现金股利919,436,760元（含税）；以资本公积按每10股转增4股，合计转增919,436,760
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。同意将《关于贵阳银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司续聘2019年度会计师事务所的议案》
公司根据财政部相关管理要求及《贵阳银行股份有限公司章程》有关规定，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，年度审计费用共350万元。
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2019年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》
由于本议案涉及关联交易，涉及本议案的关联董事蒋贤芳董事、曾军董事、洪鸣董事回避表决。
表决结果： 8票赞成； 0票反对；0票弃权。
公司独立董事在董事会召开前发表事前认可声明认为：公司根据经营需要，对2019年度与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计；公司预计的2019年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，其定价原则与独立第三方一致。
公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为：公司第四届董事会2019年度第二次会议审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求。公司预计的2019年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度并表管理工作报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
全面风险管理情况的报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度大额风险暴露管理情况报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于确定贵阳银行股份有限公司2019年度风险容忍度的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十五、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度内部审计工作情况及2019年度内部审计工作计划>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度开展资产证券化业务的议案》
同意公司2019年度发行资产证券化产品总规模不超过人民币200亿元，具体额度以最终发行额度为准。并授权高级管理层在审定的额度内对单次发行方案进行审批办理。
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
十八、审议通过了《关于调整贵阳银行股份有限公司2016-2020年发展战略规划部分指标的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
理层及其成员2018年度履职评价情况报告的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
二十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2018年度绩效考核情况报告的议案》
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过了《关于确定贵阳银行股份有限公司高级管理层2019年度经营业绩考核指标的议案》
涉及本议案的关联董事杨琪董事、邓勇董事回避表决。
表决结果： 9票赞成； 0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司2018年度股东大会的议案》
同意于2019年5月7日（星期二）在贵阳银行大厦4楼大会议室召开公司2018年度股东大会。
表决结果：11票赞成； 0票反对；0票弃权。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年4月15日
