证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2024-017
广西丰林木业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》《关于公司修改<董事会议事规则>的议案》《关于重新编制公司<独立董事制度>的议案》等八项修订、重新编制的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》等制度进行修订或重新编制。
是否需要提
序号 制度名称 备注
交股东大会
1 《公司章程》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事制度》 重新编制 是
4 《关联交易制度》 修订 是
5 《审计委员会工作细则》 修订 否
6 《提名与薪酬委员会工作细则》 修订 否
7 《募集资金管理制度》 修订 否
8 《高级管理人员薪酬绩效管理办法》 修订 否
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。上述制度全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）网站披露件。
修订前 修订后
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。有下列情形之一 书面通知全体董事和监事。有下列情形之一 的，董事长应在十日内召集和主持临时董事 的，董事长应在十日内召集和主持临时董事
会会议： 会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）经理提议时； （六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 方案做出决议后，或公司董事会根据年度股 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和
决策机制 决策机制
1.公司制定或修改利润分配政策依据中国 1.公司制定或修改利润分配政策依据中国证 证监会和上海证券交易所的相关规定，以股 监会和上海证券交易所的相关规定，以股东 东利益为出发点，注重对投资者利益的保护 利益为出发点，注重对投资者利益的保护并 并给予投资者稳定回报，由董事会充分论 给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。
证。 2.董事会审议制定或修改利润分配政策的议
公司制定或修改利润分配政策时，独立董事 案时，应经全体董事过半数通过。
应发表独立意见。 ……
2.董事会审议制定或修改利润分配政策的 （二）公司的利润分配政策
议案时，应经全体董事过半数通过并经三分 ……
之二以上独立董事通过。 3.现金分红的具体条件：公司年度报告期内
…… 盈利且母公司报表中未分配利润为正 ，可以
（二）公司的利润分配政策 实施现金分红。
…… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
3.公司实施现金分红需同时满足以下条件： 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
（1）公司当年度实现净利润超过 5000 万 的无保留意见的，或资产负债率高于 70%
元； 的，可以不进行利润分配。
（2）盈利及现金流满足公司正常经营和长 4.现金分红的比例：
期发展。 （1）现金股利政策目标为剩余股利。在满
4.现金分红的比例： 足前述现金分红具体条件情况下，公司每年
（1）在满足前述现金分红条件情况下，公 以现金方式分配的利润不少于当年净利润司每年以现金方式分配的利润不少于当年 的 30%。如果拟不进行现金分红或拟分配的实现可分配利润的 10%。如果拟不进行现 现金红利总额与当年净利润之比低于 30%金分红或现金分红比例低于当年实现净利 的，董事会应当在议案中说明原因并披露。润的 10%，董事会应当在议案中说明原因。 ……
…… 8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东
8.监事会对董事会执行公司利润分配政策 回报规划以及是否履行相应决策程序和信的情况、董事会调整或变更利润分配政策以 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会及董事会、股东大会关于利润分配的决策程 存在以下情形之一的，应当发表明确意见，序等情况进行监督。监事会发现董事会存在 并督促其及时改正：
以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报
促其及时改正： 规划；
（1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行相应决策程序；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行相应信息（3）未能真实、准确、完整披露现金分红 披露。
政策及其执行情况。
第一百五十七条 董事会应当认真研究和论 第一百五十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、资金需求 调整的条件，结合公司盈利情况、债务偿还和股东回报规划提出合理的分红建议和预 能力、资金需求和股东回报规划提出合理的案，独立董事应当对利润分配预案发表独立 分红建议和预案。独立董事认为现金分红具意见。公司利润分配具体方案由董事会审议 体方案可能损害上市公司或者中小股东权
通过后提交股东大会审议批准。 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
股东大会审议利润分配方案时，可通过公司 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取 董事会决议公告中披露独立董事的意见及中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心 未采纳的具体理由。
的问题。 公司年度利润分配方案应当由董事会审议
在每次定期报告中对利润分配方案进行详 通过后提交股东大会审议批准。公司召开年细披露，经股东大会批准后实施。公司董事 度股东大会审议年度利润分配方案时，可审会未做出现金利润分配预案的，在定期报告 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上中披露原因，独立董事对此发表意见。 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 年中期分红上限不应超过相应期间归属于当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
占用的资金。 议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
股东大会审议利润分配方案时，可通过公司
网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取
中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心
的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
修订前 修订后
第五条 有下列情形之一的，董事长应当自 第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议： 接到提议后十日内召集和主持临时会议：（一） 代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
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