股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-081
广西丰林木业集团股份有限公司
关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰
林集团”）与江苏东盾木业集团有限公司（以下简称“江苏东盾”）、宣城市高立人造板有限责任公司（以下简称“宣城高立”，与江苏东盾合称“卖方”）、安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”或“目标公司”）、李友余签署《广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司、宣城市高立人造板有限责任公司、安徽东盾木业有限公司、李友余关于安徽东盾木业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，丰林集团拟全部采用现金方式向卖方支 付17,800万元购买其持有的安徽东盾100%股权，同时丰林集团通过池州九华农村商业银行股份有限公司（以下简称“九华农商行”）向安徽 东盾提供8,000万元委托贷款，其中安徽东盾应将5,000万元用于偿还 安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾的技术改造。 《关于收购安徽东盾木业有限公司100%股权的议案》及《关于向安徽东 盾木业有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》经公司召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
丰林集团于2017年11月26日与卖方、安徽东盾及李友余签署《股权转让
协议》，拟收购江苏东盾持有的安徽东盾70%股权，收购宣城高立持有的安徽东
盾30%股权。丰林集团拟向卖方支付股权转让价款共计17,800万元，同时丰林
集团通过九华农商行向安徽东盾提供 8,000 万元委托贷款，其中安徽东盾应将
5,000万元用于偿还安徽东盾所借九华农商行贷款，将3,000万元用于安徽东盾
的技术改造。股权转让完成后，丰林集团将持有安徽东盾100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
（二）审议程序
该事项分别经公司2017年11月26日召开的第四届董事会第十八次会议、
第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）卖方江苏东盾的基本情况：
企业名称 江苏东盾木业集团有限公司
统一社会信用代码 91320581142041174K
住所 常熟市董浜镇徐市南渡桥堍
法定代表人 李友余
注册资本 10,000万元
李友余/9,263万元/92.63%
股东/出资额/出资比例 严晓春/337万元/3.37%
钱建国/200万元/2.00%
邵正达/200万元/2.00%
企业类型 有限责任公司
经营范围 人造板、装饰板、人造板胶水、林木机械、建筑装潢材
料、家具制造、加工；林木、苗木作物种植。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1990年2月9日
营业期限 1990年2月9日至长期
（二）卖方宣城高立的基本情况：
企业名称 宣城市高立人造板有限责任公司
统一社会信用代码 91341800734974293L
住所 安徽省宣城市宣州区夏渡林场
法定代表人 李友余
注册资本 1,800万元
江苏东盾/1,690万元/93.89%
股东/出资额/出资比例 王新宝/100万元/5.56%
钱建国/10万元/0.56%
企业类型 有限责任公司
经营范围 制造、销售人造板、人造板胶水、装饰板；木材、家居
加工。
成立日期 2001年6月15日
营业期限 2001年6月15日至长期
注：上述股权比例因采用四舍五入方式计算，故而加总后数值超过100%。
三、交易标的基本情况
（一）安徽东盾基本情况
企业名称 安徽东盾木业有限公司
统一社会信用代码 91341702786546899L
住所 安徽省池州市贵池区梅龙镇郭港村
法定代表人 李友余
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
股东/出资额/出资比例 江苏东盾/5,600万元/70%
宣城高立/2,400万元/30%
企业类型 有限责任公司
人造板、装饰板、建筑装璜材料、人造板胶水、林木机
经营范围 械制造、销售；林木、苗木作物种植；林木产品及农副
产品收购；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年4月21日
营业期限 2006年4月21日至长期
（二）交易标的的权属情况
安徽东盾的股权清晰，不存在股权质押的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（三）安徽东盾最近一年及一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2017]第29-00032号），安徽东盾最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
科目名称 2017年8月31日 2016年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总计 244,976,666.04 226,169,609.66
负债总计 107,108,732.00 68,670,923.73
所有者权益 137,867,934.04 157,498,685.93
科目名称 2017年1月1日至2017年8 2016年1月1日至2016年12
月31日（经审计） 月31日（经审计）
营业收入 156,456,766.29 250,692,010.16
营业利润 -23,478,004.17 -19,863,640.65
利润总额 -20,026,805.92 -10,014,228.72
净利润 -19,630,751.89 -9,469,721.53
（四）安徽东盾评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第
8011号资产评估报告，截至2017年8月31日评估基准日，本次交易目标公司
经审计的净资产账面值为13,786.80万元。本次评估采用资产基础法的评估结果，
目标公司净资产评估价为19,853.04万元，评估价值较账面价值评估增值6,066.24
万元，增值率为44%，增值原因主要是无形资产中土地使用权以及固定资产中房
屋建筑物和设备的增值。
大信会计师事务所（特是普通合伙）对目标公司最近一年及一期的财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2017]第 29-00032号）。
本次交易的交易价格以安徽东盾2017年8月31日为审计基准日审计的资产
净值为基础，综合考虑评估结果及安徽东盾目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经与卖方协商，一致确定安徽东盾100%股权价格共计人民币17,800万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署各方：
买方：丰林集团
卖方：江苏东盾、宣城高立
目标公司：安徽东盾
卖方实际控制人：李友余
（二）交易方案及支付方式
1. 丰林集团拟全部采用现金方式向卖方购买其合法持有的安徽东盾合计
100%的股权。本次交易完成后，丰林集团将直接持有安徽东盾100%股权。
2. 为本次交易之目的，丰林集团、九华农商行拟与安徽东盾签署《委托贷
款合同》（以下简称“《委托贷款合同》”），丰林集团向安徽东盾提供共计 8,000
万元的委托贷款，其中5,000万元用以偿还安徽东盾所借九华农商行贷款；另外
3,000万元用于安徽东盾的技术改造。
3. 在丰林集团为安徽东盾提供5,000万元贷款用以偿还九华农商行贷款后，
本次交易
