股票代码：601996股票简称：丰林集团 公告编号：2016-030
广西丰林木业集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购
丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目。
新项目名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目。
新项目投资总金额:7,385.74万元万元，其中募集资金投入5,679.53万元
（不含利息收入），超额募集资金投入1,706.21万元。
变更募集资金投向的金额:5,679.53万元（不含利息收入），本次变更募
集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
交易实施尚需提交公司股东大会审议通过方为有效，亦需取得目标公司
主管商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于本次交易的同意批复。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,862万股，每股发行价格为人民币14元，应募集资金总额为人民币82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,377.42万元后，募集资金净额为人民币76,690.58万元，上述资金于2011年9月23日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。
根据广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业集团股份有限公司8万m/a阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”、“广西丰林木业集团股份有限公司5万m/a单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万m/a单板层积材项目”共四个投资项目，计划使用募集资金投资总额为30,437.94万元。扣除计划需求总额后，超募资金为46,252.64万元。
经公司2011年12月28日公司召开第一次临时股东大会、2013年5月3日召开的公司2012年度股东大会审议通过的《关于变更公司8万m/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，变更后募集资金投资项目为募集资金投资总额为33,741.19万元，超额募集资金为43,866.74万元。
截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
1、公司于2011年10月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用超额募集资金7,200万元用于偿还银行贷款，该事项已经完成。
2、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权的议案》，公司决定使用超额募集资金16,500万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75%的股权，该事项已经完成。
3、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用部分募集资金13,875万元永久补充流动资金，该事项已经完成。
截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
原投资总 调整后投 累计投入
原募集资金投资项目 已变更募集资金投资项目 额 资总额 金额
广西丰林木业集团股份有 广西丰林人造板有限公司15 9,303.33 26,065.64 26,676.79
3 3
限公司8万m/a阻燃人造 万m/a特种人造板项目
板项目
广西丰林林业有限公司百 广西丰林林业有限公司百色桉
色桉树速生丰产林基地建 树速生丰产林基地建设项目 7,675.55 7,675.55 1,996.02
设项目 （地点变更）
广西丰林木业集团股份有
3
限公司5万m/a单板层 （已终止） 7,020.99 - -
积材项目
广西百色丰林人造板有限
3
公司5万m/a单板层积 （已终止） 6,438.07 - -
材项目
承诺投资项目小计 30,437.94 33,741.19 28,672.81
公司拟终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“原项目”），将尚未投入使用的募集资金5,679.53万元（不含利息收入）投入到“丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目”（以下简称“新项目”）中。新项目拟投入金额总额7,385.74万元，其中募集资金投入5,679.53万元，超额募集资金投入1,706.21万元，合计占公司首次募集资金总额的9.0%，本次收购不涉及关联交易。
本次募集资金变更投向事项经2016年3月28日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本事项还需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金投资与投入实际情况
“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”投资总额为9,734.35万元，拟用募集资金投入额为7,675.55万元。经2012年5月17日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点由广西百色地区的16个乡（镇、林场）扩大为广西全区范围。截止2015年12月31日，该项目累计已实际投入募集资金1,996.02万元，募集资金投资进度为26%。
2、项目变更的具体原因
随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。
此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。
三、新项目介绍
项目名称:丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目
投资方式：全部以募集资金出资7,385.74万元，其中变更募集资金投入5,679.53万元，以超额募集资金投入1,706.21万元。
受让完成后，丰林亚创（惠州）人造板有限公司将成为公司全资子公司。
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）2、注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
3、法定代表人：王高峰
4、注册资本：1,500万美元
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、成立日期：2004年02月24日
7、经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
产品再国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠州丰林当前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
WidenSuccessInvestmentsLimited 375 25%
广西丰林木业集团股份有限公司 1,125 75%
合计 1,500 100%
（二）惠州丰林主要财务指标
根据大信事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具了大信桂审字[2016]第00050号《审计报告》，并发表无保留意见，根据《审计报告》，惠州丰林2015年度及2014 年度的主要财务数据如下：
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 312,549,252.16 287,521,703.72
负债总额 111,906,593.16 92,437,919.62
净资产 200,642,659.00 195,083,784.10
营业收入 202,962,399.48 220,004,777.49
营业成本 173,028,408.12 195,453,475.84
利润总额 5,558,874.90 9,595,836.67
净利润 5,558,874.90 9,595,836.67
（三）交易对方基本情况
1、企业名称：WidenSuccessInvestmentsLimited
2、企业性质：有限公司
3、授权代表：柯毅
4、注册地：P.O.BOX957,OFFSHOREINCORPORATIONSCENTRE,ROADTOWN,TORTOLA,BRITISHVIRGINISLANDS
5、主要办公地点：香港中环交易广场二期27楼
6、注册资本：不适用
7、主营业务：投资控股
8、实际控制人：OrientalPatronFinancialGroupLimited
截止2015年3月31日，资产总额和资产净额均为港币6,948.10万元，总收入为港币24.10元，净亏损为港币21.90元。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次惠州丰林股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对惠州丰林出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
中铭评估以2015年12月31日为基准日对惠州丰林股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中铭评报字[2016]第8003号）。
其中，采用资产基础法对惠州丰林股东全部收益进行评估，资产评估价值合计为40,733.61万元，负债评估价值合计为11,190.66万元，净资产
