股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2015-033
广西丰林木业集团股份有限公司
关于出售子公司剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广西丰林木业集团股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的子公司广西环江丰林人造板有限公司（下称“环江丰林”）46.35%股权转让给东兴市聚裕隆国际贸易有限公司（下称“东兴公司”），转让价格为2,317.5万元人民币。
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易的实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经第三届董事会第十五次会议审议通过，在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2013年8月，公司与东兴公司签署了关于子公司环江丰林53.65%股权的转让协议，转让价格2,682.5万元人民币。该事项获公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。2014年2月，环江丰林就该次股权转让完成工商变更登记手续。详细内容见公司分别于2013年8月21日、2014年2月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://wwww.sse.com.cn）的2013-035号、2014-005号公告。
根据当时公司与东兴公司签署的《关于广西环江丰林人造板有限公司46.35%股权的备忘录》的约定，双方可以择机签署关于转让环江丰林剩余46.35%股权的《股权转让协议》。现公司拟与东兴公司签署关于转让环江丰林剩余46.35%股权的《股权转让协议》，转让价格为2,317.5万元人民币。
（二）审批程序
公司于2015年8月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议了《关于出售子公司广西环江丰林人造板有限公司剩余46.35%股权的议案》，公司全体董事一致通过该项议案，同意公司以2,317.5万元人民币的价格出售环江丰林46.35%的股权。
公司独立董事认为：公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过出售子公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。同意公司以2,317.5万元人民币的价格出售环江丰林46.35%的股权。
本次交易事项在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西东兴市兴东路126号
注册资本：200万元人民币
法定代表人：韩庆
主营业务：橡胶木锯材及附属产品进口贸易，红木家具、工艺品加工销售，合法来源木材的销售。
主要股东：韩庆、朱炎荣、孔智民等六名自然人股东。
近三年主要业务发展情况：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司成立于2011年12月，公司成立以来以东兴市为依托，以越南的丰富农林产品资源为对象，充分利用国家确定东兴为改革开放实验区的政策优势，以进口越南木薯淀粉、橡木锯材等产品为主要业务的发展方向，在国内的广东、浙江、山东等地，形成自己的经营销售网络；同时，利用公司进出口贸易的优势，代理国内商家进行进出口贸易，从而使公司形成以主营进出口贸易为主，代理进出口贸易业务为辅的经营模式。
为了夯实公司的经营基础，实现公司可持续发展的目标，公司利用越南的丰富资源，在越南与越方共同投资设立了平福省亚洲聚裕隆有限责任公司，总投资5000万元，共同拓展橡木锯材、指接板原材料的开发、生产以及销售。此外，公司的主要股东还涉足胶合板生产和销售以及酒店餐饮等业务。
最近一年财务指标：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司截止2014年度末资产总额为7,956万元、所有者权益额7,168万元、营业收入9,653万元、净利润937万元。
（一）本次交易的交易对方东兴市聚裕隆国际贸易有限公司及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）东兴市聚裕隆国际贸易有限公司与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称：广西环江丰林人造板有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广西环江县思恩镇
法定代表人：韩庆
注册资本： 3,380万元人民币
成立日期：2004年10月29日
经营范围：人造板、林产制品的加工、销售；人造板设备的维修及零备件的加工、销售；人造林的开发和种植（国家有专项规定除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及持股比例：公司持有其46.35%股权
（二）环江丰林的财务情况：
单位：元
项目 2015年上半年 2014年
资产总计 125,227,942.87 112,933,175.99
负债合计 93,093,041.17 78,993,961.43
所有者权益合计 32,134,901.70 33,939,214.56
营业收入 22,879,946.99 69,751,485.79
营业利润 -5,374,479.20 -11,636,711.54
净利润 -1,804,312.86 -7,012,739.26
四、交易协议的主要内容
公司于2015年8月24日与东兴市聚裕隆国际贸易有限公司签署了《关于广西环江丰林人造板有限公司46.35%股权之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），主要内容如下：
转让方：广西丰林木业集团股份有限公司
受让方：东兴市聚裕隆国际贸易有限公司
协议标的：环江丰林46.35%股权
（一）股权转让
本次股权转让完成后，公司不再持有环江丰林股权。
（二）成交金额、支付方式
1、环江丰林46.35%股权的转让价款为人民币2,317.5万元。
2、双方同意，于交割日，受让方应以双方同意的方式向转让方指定账户一次性全额支付股权转让价款。
（三）交割条件和时间
当环江丰林在主管工商管理部门已完成本次股权转让的工商变更登记，环江丰林已取得反映本次股权转让的新的企业法人营业执照的次日（即“交割日”），环江丰林46.35%的股权转让进行交割。
（四）公司名称的使用
自环江丰林46.35%股权交割之日起六十个工作日内，受让方应当促使目标公司变更企业名称，不再使用“丰林”字号。目标公司未在约定期限内变更“丰林”字号的，应当承担违约责任，每逾期一日，向转让方支付相当于本协议股权转让价款0.1%的违约金。
（五）员工
本次股权转让将不会影响目标公司现有员工的福利和保障标准。转让完成后，目标公司现有员工的工龄将持续计算，受让方不得以任何理由减少员工工龄或降低与工龄相挂钩的任何福利政策；目标公司现有员工享受的五险一金标准将继续维持（若不升高），包括但不限于缴纳基数和缴纳比例的维持，受让方将不得以任何形式降低或变相降低现有员工享受的五险一金标准。
（六）税费
1、双方应各自承担其因签署和履行本协议而产生的任何费用。因办理股权转让相关手续发生的由任何政府部门收取的费用，应由转让方或受让方或目标公司根据中国法律法规的相关规定承担。
2、双方应各自承担中国法律要求支付的与本协议相关的印花税。
（七）违约责任
1、除另有约定外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均视为该方违约。违约一方应赔偿因其违约而对守约一方造成的一切实际损失。
2、交割条件得以满足或由受让方书面放弃后，如受让方在规定的期限内拒绝交割的，每逾期一日，应按应付金额的0.1%的标准向转让方支付违约金；逾期超过三十日的，受让方应向转让方支付人民币贰仟叁佰壹拾柒万伍仟元整（RMB2,317.5万元）的金额作为违约金，并继续履行转让协议项下的其他义务。
五、本次出售子公司剩余股权的目的和对公司的影响
本次出售环江丰林剩余46.35%股权旨在淘汰技术落后的多层压机生产线产能,有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。
本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对于出售子公司广西环江丰林人造板有限公司剩余46.35%股权的独立意见
3、股权转让协议
4、关于广西环江丰林人造板有限公司46.35%股权的备忘录
5、环江丰林2014年度经审计的财务报告、2015年上半年未经审计财务报表特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2015年8月24日
