股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013-024
广西丰林木业集团股份有限公司
关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股权收购内容：广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用超募资金16,500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司（以下简称“目
标公司”或“惠州木业”）75%股权；
2、本次交易未构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项；
3、交易的实施不存在重大法律障碍；
4、交易实施尚需提交公司股东大会审议通过方为有效，亦需取得目标公司主管
商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于本次交易的同意批复。
5、本次交易有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的盈利能力。
一、交易概述
1、交易基本情况
为了扩大公司主营业务经营规模，丰富公司产品线，增强公司整体竞争实力，
抵御产品单一化风险，公司拟使用超募资金16,500万元，用于收购惠州木业75%
的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2013年6月6日以通讯表决方式召开的公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权的议案》。（详见公
司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》上刊登的 2013-022号公告。）
公司独立董事认为：公司收购汇昌（中国）有限公司（以下简称“汇昌中国”）
持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权，有利于拓展公司在生产和销售
刨花板等领域的业务范围，提升公司的盈利能力。收购事项的决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意
公司收购汇昌中国持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权，并提交股东
大会审议。
3、上述股权收购事项尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
企业名称：汇昌（中国）有限公司
企业性质：根据香港法律设立并续存的有限公司
注册地址：Suites901-3,ICBCTower,3GardenRoad,Central,HK
（一）本次交易的交易对方汇昌中国及其关联方与公司及公司控股股东、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）汇昌中国与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称：亚洲创建（惠州）木业有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
法定代表人：WANG WERN LIRN
注册资本：1500万美元
经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
股东及持股比例：汇昌中国 100%
（二）标的公司资产权属状况说明
惠州木业目前拥有1宗土地使用权，其上设定了抵押，该土地使用权面积为
218,684平方米，他项权利人为苏格兰皇家银行（中国）有限公司（曾用名：荷
兰银行（中国）有限公司，以下简称“苏格兰皇家银行”），他项权利设定日期为
2010年3月16日，抵押金额8,747.36万元。
惠州木业目前拥有3处房屋，所有权来源均为2007年10月新建，用途分别
为：厂房；宿舍、食堂；厂房，建筑面积分别为19,731.97平方米、3,655.49
平方米、1,296平方米。3处房屋均设定了抵押：抵押登记时间均为2010年1
月29日；他项权利人均为苏格兰皇家银行；债权数额分别为：1,677.22万元、
358.24万元、110.16万元。
此外，惠州木业拥有的资产净值为9,393.789万元的可移动的机器、设备和
其他动产上设置了抵押；于国产设备及零配件、木材原料、化工辅料、成品、半
成品上设定了浮动抵押，抵押物总价值38,000万元，担保债务数额为36,000
万元，债务履行期限为2008年3月13日至2014年3月31日。
2008年3月31日惠州木业与苏格兰皇家银行签订了《应收账款质押协议》，
以其应收账款作为质押担保，并办理了相关应收账款质押登记。
2008年，汇昌中国与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴
业银行深圳科技支行”）签订了《最高额质押合同》，将汇昌中国持有的惠州木业
100%股权质押给兴业银行深圳科技支行，该股权质押经过了惠州市惠城区对外经
济贸易合作局的审批同意，并在惠州市工商行政管理局办理了股权质押登记，登
记的质押期限到2008年11月18日止。股权质押目前已经到期，到期后未办理
股权质押注销登记手续。经走访惠州市工商局，由于其于2009年更新了登记系
统，2009年之前到期的股权质押登记未录入新系统，目前在惠州市工商局登记
系统上查询不到惠州木业存在股权质押登记，然而股权质押解除的程序上可能存
在瑕疵。兴业银行深圳科技支行已同意出具债务消灭，解除质押的说明函。股权
转让将于办理完毕惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于股权解押的审批及股
权转让工商变更登记后进行交割。
为保护上市公司利益，以上资产抵押或质押的解除将作为交易协议的交割条
件之一，在交割条件得以满足后，交易协议项下的股权转让
