大唐国际发电股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
2023 年 6 月 28 日·北京
目 录
会议议程 ...... 1
1.2022 年度董事会工作报告 ...... 2
2.2022 年度监事会工作报告 ...... 18
3.关于 2022 年度财务决算报告的议案 ...... 22
4.关于 2022 年度利润分配方案的议案 ...... 29
5.关于聘用 2023 年度会计师事务所的议案...... 31
6.关于与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议的议案 ...... 33
会议议程
会议时间：2023 年 6 月 28 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号公司本部 1616 会议室
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.2022 年度董事会工作报告
2.2022 年度监事会工作报告
3.关于 2022 年度财务决算报告的议案
4.关于 2022 年度利润分配方案的议案
5.关于聘用 2023 年度会计师事务所的议案
6.关于与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议的议案
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 宣布现场会议投票统计结果
第六项 宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
议案 1
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事会在全体股东的大力支持下，克服疫情反复冲击、电煤量缺价高等方面挑战，认真履行股东大会赋予的职责，统筹推进绿色转型、提质增效等工作，最大限度地提升公司效益，维护了公司和股东的合法权益。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会决议落实情况
2022 年公司共召开股东大会 5 次，审议批准 16 项普通决议案和 3
项特别决议案，主要包括年度董（监）事会工作报告、董事会换届选举、年度财务决算报告、利润分配暨使用盈余公积弥补亏损方案、年度融资方案、聘用会计师、融资担保、重大关联交易等事项。截至 2022 年底，股东大会决议落实情况及审议的主要内容如下：
1.完成公司董事会及监事会换届选举工作，并结合董事人员变动情况完成董事调整工作。
2.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司 2022 年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。
3.结合经营情况，确定了 2021 年度不进行利润分配，并使用 90,981
万元任意盈余公积金将 2021 年母公司累计亏损全部弥补的方案。
4.与上海大唐融资租赁公司签订《租赁、保理业务合作协议》，与大唐融资租赁有限公司签订《金融业务合作协议》，与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》，确定了未来三年的年度交易上限。
5.担保情况：审议同意黑龙江公司向鸡西热电公司新增 1.4 亿元（人
民币，下同）担保，向鸡西热电公司提供 2.06 亿元置换担保，向双鸭山热电公司提供 0.8 亿元担保；公司向平潭公司提供不超过 15.25 亿元担保。2022 年，在股东大会批准范围内，黑龙江公司向鸡西热电公司提供担保 3.40 亿元，向双鸭山热电公司提供担保 0.48 亿元。
6.调整了大唐国际母公司 2022 年度融资方案，将原 800 亿元融资额
度调整为 1,000 亿元。2022 年实际完成融资额约 782 亿元。其中，发行
债务类融资约 602 亿元，权益类融资 180 亿元。此外，确定了大唐国际母公司 2023 年度融资方案。
（二）董事会会议情况
于2022年内，公司董事会共召开13次会议，审议了93项议案，发出境内外各类中英文公告约260余份。历次董事会审议的主要内容如下：
1.审议公司有关工作报告，主要包括：
（1）公司2021年度董事会工作报告、总经理工作报告；
（2）公司2021年度内控评价及审计报告；
（3）公司2021年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）；
（4）公司“十四五”发展规划及2035年愿景目标纲要。
2.审议公司经营业绩相关事项，主要包括：
（1）公司2021年度财务决算报告、2022年度财务预算方案；
（2）公司2022年一季度、半年度、三季度业绩报告；
（3）公司2021年度利润分配暨使用盈余公积弥补亏损方案。
3.审议公司资本运作及投资事项，主要包括：
（1）以债转股及现金方式对运城发电公司增资；
（2）转让所持商都县晔兆冶金有限责任公司25%股权，转让大唐海外电力运营有限公司10%股权，转让内蒙古大唐国际准格尔矿业有限公司52%股权，转让勐野江水电公司100%股权并实施债转股；
（3）收购中国大唐集团太阳能产业有限公司所属公司股权及资产；
（4）投资重庆黔江麒麟72MW风电项目、重庆武隆和顺90MW风电项目、
内蒙古阿拉善乌力吉400MW风电项目、山西应县50MW光伏项目和大唐阳原50MW光伏项目、陡河发电厂2×660MW燃煤热电联产项目等项目；
（5）放弃波堆公司80%股权、汪排公司80%股权优先购买权、吸收合并大唐安徽发电燃料投资有限公司等事项。
4.审议有关融资及担保事项，主要包括：
（1）调整大唐国际母公司2022年度融资方案，确定2023年度融资方案；
（2）2022年度委托贷款、担保、统借统还贷款预算。
5.审议有关财务事项，主要包括：
（1）部分企业计提减值、资产报废及核销；
（2）2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况；
（3）2021年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；
（4）会计政策变更。
6.审议重大关联交易事项，主要包括：
（1）确认公司2021年度、2022年上半年关联交易情况；
（2）与关联人签署《金融业务合作协议》《金融服务协议》；
（3）制定大唐国际与大唐集团财务公司关联交易风险处置预案、中国大唐集团财务有限公司风险评估报告。
7.审议董事、高管及机构调整事项，主要包括：
（1）完成公司董事会换届选举；
（2）调整公司联席公司秘书及董事会秘书；
（3）根据公司董事调整情况，相应调整董事会下设的各专门委员会委员组成；
（4）调整公司高级管理人员；
（5）调整公司本部机构设置。
8.聘用公司2022年度会计师
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事
务所有限公司为公司2022年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。
9.修订规章制度，主要包括：
（1）制定“三重一大”决策制度实施办法、董事会授权管理办法及相关事项清单；
（2）制定落实董事会职权实施方案；
（3）修订总经理工作规则、信息披露事务管理规定及内幕信息知情人登记制度等制度。
（三）董事会各专门委员会工作情况
1.董事会战略发展与风险控制委员会于年内召开2次会议，审议公司2021年规划发展工作完成情况及2022年工作计划、公司“十四五”发展规划及2035年愿景目标纲要。
2.董事会审核委员会于年内共召开2次会议，分别审核了公司年度和半年度业绩报告、2021年度内部控制评价报告、2021年度内部审计工作报告、公司募集资金保存与使用情况报告以及关于聘请2022年度会计师的议案。
3.董事会薪酬与考核委员会于年内召开3次会议，审核了2021年董事、监事和高管的薪酬执行情况以及2022年薪酬计划、公司经理层成员薪酬管理办法、经营业绩考核评价办法、第十一届董事会董事及第十一届监事会监事津贴标准等议案。
4.董事会提名委员会于年内共召开6次会议，审议了提名委员会工作情况及公司董事、独立董事、高管调整事项。
（四）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，按规定出席了董事会和股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，依法依规发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。
二、2022 年主要生产经营成果
（一）生产情况
2022 年，公司始终将安全稳定作为首要任务来抓，保持了安全生产总体稳定。全年完成发电量约 2,619.04 亿千瓦时，同比降低约 4.20%；累计完成上网电量约 2,469.30 亿千瓦时，同比降低约 4.35%；完成供热量约16,377.56万吉焦，同比增加约1.69%；累计完成发电利用小时3,836小时，同比降低 234 小时。
（二）经营情况
2022 年度，公司实现合并营业收入约 1,168.28 亿元，较上年同比
增加 12.76％；全年实现合并口径利润总额约-0.20 亿元，同比增加了110.82 亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-4.10 亿元，比上年同期增加了 86.88 亿元，基本每股收益约为-0.0966 元，比上年同期每股
增加 0.4726 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,050.52 亿
元，比上年增加了 85.35 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为626.16 亿元，比上年同期增加 2.10 亿元；合并资产负债率为 74.98%，同比增加了 0.76 个百分点。
（三）节能环保
公司按照生态文明建设的要求，严格遵守环保法规，持续加强保护生态、防治污染、履行环境责任等方面工作，逐级、逐项落实治理责任和措施，严格污染物排放动态管控，报告期内公司系统未发生生态环境事件，烟尘、SO2、NOx均达标排放。公司在役燃煤火电机组累计完成超低排放环保改造 108 台，均已按照超低排放环保改造限值达标排放。公司系统 25 台机组在全国火电机组能效水平对标中获奖，8 台机组获得可靠性评价优胜机组称号。
（四）公司发展
2022 年，公司新增装机容量共 269.94 万千瓦，其中火电项目 147.78
万千瓦，风电项目 33.80 万千瓦、光伏项目 88.36 万千瓦。公司年内共
有 55 个电源项目获得核准，核准容量 1,046.95 万千瓦。其中，2 个火
电煤机项目，核准容量 202 万千瓦；1 个火电燃机项目，核准容量 147万千瓦；11 个风电项目，核准容量 205.18 万千瓦；31 个光伏项目，核准容量 492.77 万千瓦。截至 2022 年底，公司发电装机总容量约为7,102.44 万千瓦，火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为75.49%、12.96%、7.63%、3.92%。公司低碳清洁能源装机占比达到 33.1%，较去年末提升 2.83 个百分点。
（五）公司治理
公司加快推进企业治理体系和治理能力现代化，现代企业治理体系日臻完善，法治和风控体系筑牢健全，制度保障体系进一步优化，修订完善公司治理、财务管理、科技创新等各领域相关制度办法。上市公司质量持续提升，完成制定提高上市公司质量工作方案并扎实推进。公司年内先后荣获中国证券金紫荆“最具投资价值上市公司”“最佳投资者关系管理上市公司”，和讯中国财经风云榜“年度潜力成长上市公司”等奖项，品牌形象得到彰显和提升。
三、2023 年工作展望
2023 年，大唐国际董事会将完整、准确、全面贯彻
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