证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2019-012
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届三十四次董事会于2019年3月28日（星期四）上午10时30分在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2019年3月15日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。陈飞虎董事、梁永磐董事、刘吉臻董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权王森董事、应学军董事、冯根福董事代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司4名监事列席了本次会议。会议由公司副董事长王森先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意选举陈飞虎先生为公司第九届董事会董事长，王森先生为公司第九届董事会副董事长，任期均自本次董事会选举通过之日起至第九届董事会任期结束之日止（即2019年6月30日）。王欣先生不再担任公司第九届董事会副董事长。
二、审议通过《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
1.同意由陈飞虎先生担任战略发展与风险控制委员会召集人，陈进行先生不再担任战略发展与风险控制委员会召集人；同意由王森先生担任审核委员会委员，刘传东先生不再担任审核委员会委员。
2.调整后董事会各专门委员会组成人员如下：
（1）战略发展与风险控制委员会
召集人：陈飞虎
副召集人：罗仲伟（独立董事）
委员：刘吉臻（独立董事）、王欣、梁永磐、曹欣、朱绍文、张平
（2）审核委员会
召集人：姜付秀（独立董事）
委员：罗仲伟（独立董事）、冯根福（独立董事）、王森、金生祥
（3）薪酬与考核委员会
召集人：冯根福（独立董事）
委员：姜付秀（独立董事）、刘熀松（独立董事）、应学军、赵献国
（4）提名委员会
召集人：冯根福（独立董事）
委员：姜付秀（独立董事）、刘熀松（独立董事）、应学军、赵献国
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2018年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于2018年度公司关联交易的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
同意《关于2018年度公司关联交易的议案》，董事（包括独立董事）认为2018年度发生的关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易事项公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
七、审议通过《关于所属部分企业计提资产减值、报废资产、物资以及核销前期费用的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意对相关企业计提资产减值准备事项合计64,295.20万元（人民币，下同），资产报废事项合计14,223.13万元，物资报废事项合计3,077.21万元，前期费核销事项合计309.99万元。上述事项合并影响公司2018年利润减少
81,904.07万元，影响归属于上市公司股东净利润减少62,567.18万元。公司董事认为以上计提资产减值、报废资产、物资以及核销前期费用符合《企业会计准则》及公司财务制度规定，有利于客观反映公司资产状况及经营成果，不会损害公司及股东的整体利益。
详情请见公司同日发布的相关公告。
八、审议通过《关于大股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
公司董事（包括独立董事）同意公司编制的上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及会计师出具的专项说明，确认截至2018年12月31日，不存在公司控股股东非经营性占用公司资金的情形。对于存在的其他关联方非经营性占用公司资金约32,792.52万元的情形（详见公司于2018年12月25日及2019年1月5日发布的公告有关内容），下一步公司将继续与非经营性占用公司资金的相关关联公司及其控股股东中新能化科技有限公司积极协调，解决非经营性占用资金问题，切实维护公司及股东的利益。
九、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容。
详情请见公司同日发布的相关公告。
十、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
提出按宣派股利事项的股权登记日实际在册的股份总数为基础，每股派发股利人民币0.1元（含税）的利润分配方案，分配现金股利总额约为185,067万元，待公司股东大会审议通过后实施。
十一、审议通过《关于发布2018年度年报说明的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意发布公司2018年年度报告、年报摘要及业绩公告。
十二、审议通过《关于公司2019年度融资担保、委托贷款、统借统还贷款预算的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
1.同意2019年公司融资担保安排，向山西大唐国际运城发电有限责任公司提供2.4亿元担保，用于置换到期担保债务。
2.同意公司2019年向控股子公司提供委托贷款余额控制在124亿元以内，委托贷款额度可在各借款人之间调剂使用。如向关联人或联营、合营公司提供委托贷款，按规定另行履行审批及披露程序（如适用）。
3.同意公司2019年末统借统还贷款余额控制在4.7亿元以内，统借统还额度可在各借款人之间调剂使用。
有关2019年公司融资担保计划安排详情请见公司同日发布的相关公告。
十三、审议通过《关于与大唐商业保理有限公司开展保理合作业务的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
同意公司与大唐商业保理有限公司签署《保理业务合作协议》，有效期自合同生效之日起12个月。在协议有效期内，由大唐商业保理有限公司向大唐国际及所属企业提供总金额不超过20亿元的保理业务支持。公司董事（包括独立董事）认为与大唐商业保理有限公司开展保理合作业务属公司在日常经营中按照一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
待相关协议签署后，公司将另行发布公告。
十四、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告及审计报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意发布公司2018年度内部控制评价报告及审计报告。
十五、审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意发布公司2018年度社会责任报告。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意在有关法律法规允许进一步发行股份的条件下，提请公司股东大会授予董事会以下权利：
1.提议在本决议案第2项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行A股、H股股份，并做出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排；
2.公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；
3.在本决议案第1和2项的规定下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；
4.董事会在本决议案第1、2及3项规定下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十九条及第二十二条做出适当修改。
十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意于2019年6月30日之前，召开公司2018年年度股东大会，授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出年度股东大会会议通知。
根据相关法律法规及公司章程规定，上述第4、5、10、16项议案及第12项关于融资担保事项需提交公司股东大会审议批准。
根据上市地上市规则，上述第6、13项议案构成本公司关联交易，关联董事陈飞虎先生、王森先生、梁永磐先生已就上述决议事项回避表决。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2019年3月28日
