证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临 2024-002 号
南京证券股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2024
年 4 月 25 日在公司总部以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于 2024 年 4
月 15 日以邮件方式发出。会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名（其中，
赵曙明独立董事、李雪董事以视频方式出席会议），符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过公司《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议并通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。各独立董事 2023 年度述职报告需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过《关于董事会专门委员会 2023 年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《南京证券股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》已经董事会审计委员会审议通过，与本公告同日披露。
五、审议并通过《关于公司 2023 年年度报告的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司 2023 年年度报告需提交股东
大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年年度报告》。
六、审议并通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
七、审议并通过公司《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。本报告需提交股东大会审议。
八、审议并通过公司《2023 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》。
九、审议并通过《关于公司 2024 年度中期利润分配授权的议案》。在符合
公司《章程》规定的现金分红条件的前提下，公司 2024 年度中期现金分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，且最高不超过 1.8 亿元，提请股东大会授权董事会，根据公司的盈利及资金需求等实际情况，在前述分红金额上限范围内制定 2024 年度中期利润分配具体方案并在 2024 年第三季度报告披露后按规定实施。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议
案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
十一、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，具体内容详见附件。
十二、审议并通过公司《2023 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报
告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
十三、审议并通过公司《2023 年度合规报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议并通过公司《2023 年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议并通过公司《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
十六、审议并通过公司《反洗钱 2023 年度报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议并通过公司《2023 年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议并通过《关于确定公司 2024 年度风险控制指标体系的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议并通过《关于确定公司 2024 年度自营投资业务规模的议案》。
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，董事会同意并提请股东大会授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整 2024 年度公司自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品规模不超过公司净资本的 70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）规模不超过公司净资本的 300%。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二十、审议并通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈玲、孙隽、成晋锡、李雪回避表决。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。
表决结果：同意 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事查成明回避表决。
表决结果：同意 14 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）与其他关联方的日常关联交易事项。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计 2024年度日常关联交易的公告》。
二十一、审议并通过《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
二十二、审议并通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估及董事会
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本报告已经董事会审计委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
二十三、审议并通过《关于修订公司章程及附件的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。
二十四、审议并通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的董事会相关专门委员会实施细则与本公告同日披露，自股东大会同意修订公司《章程》中关于董事会专门委员会职责等有关条款之日起生效。
二十五、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司独立董事制度>的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二十六、审议并通过《关于修订<南京证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
二十七、审议并通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》，选举陈玲董事（简历详见公司 2023 年年度报告）为公司第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。
二十八、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，赵贵成先生因到龄退休不再继续担任首席风险官，同意聘任刘建玲女士（简历见附件）为公司首席风险官，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
二十九、审议并通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
公司独立董事李心丹先生因个人工作安排辞去公司第四届董事会独立董事及专门委员会相关职务。董事会提名陈传明先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第四届董事会独立董事。陈
传明先生将在股东大会选举通过后正式接替李心丹先生担任公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。陈传明先生作为独立董事候选人，需经上海证券交易所对其任职资格审核无异议后方可提交股东大会选举。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过。董事会薪酬与提名委员会对陈传明先生的履历等资料进行了审查，认为陈传明先生具有担任公司独立董事的专业知识和能力，符合担任公司独立董事的任职资格条件和独立性要求，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，同意提名陈传明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本议案需提交股东大会审议。
三十、审议并通过《关于公司董事 2023 年度履职考核及薪酬情况的议案》。
表决结果均为：同意 14 票；反对 0 票；弃权 0 票，各位董事回避涉及本人
薪酬考核事项的表决。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过
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