证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 659,764,680 股（含本数），其中
紫金集团拟认购金额不超过 3 亿元，新工集团拟认购金额不超过 1 亿元，南京交投公司拟认购金额不超过 3.5 亿元。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目名称 项目所需资金总额
1 扩大资本中介业务规模 不超过 25 亿元
2 扩大自营业务投资规模 不超过 25 亿元
3 子公司增资、网点建设 不超过 2 亿元
4 信息技术、风控合规投入 不超过 2 亿元
5 补充营运资金 不超过 6 亿元
合计 不超过 60 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《第 10 号指引》等相关规定，本次发行结束后，控股股东紫金集团本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；新工集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；南京交投本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他持股 5%以上（含 5%）的股东本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行完成后，公司控股股东仍为紫金集团，实际控制人仍为国资集团，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划...... 25
二、本次非公开发行股票的必要性分析...... 28
三、本次非公开发行股票的可行性分析...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收
入结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在财务成本不合理的情况...... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司的利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司股东回报规划...... 39
第六节 非公行开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 41
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次发行的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司关于填补即期回报的具体措施...... 45
六、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺...... 46
第七节 本次非公开发行股票的相关风险...... 48
一、证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险...... 48
二、行业竞争加剧风险...... 48
三、监管政策和法律法规变化风险...... 49
四、公司经营和业务风险...... 49
五、财务风险...... 51
六、信息技术风险...... 51
七、本次非公开发行股票的审批风险...... 51
八、即期回报摊薄风险...... 51
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 52
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南京证券/公司/本公司 指 南京证券股份有限公司
国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
紫金集团 指 南京紫金投资集团有限责任公司
紫金资管 指 南京紫金资产管理有限公司
紫金信托 指 紫金信托有限责任公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京交投 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公
