南京证券股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年4月12日以邮件方式发出通知，于2019年4月22日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席董事15名，实际出席15名，符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由步国旬董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过公司《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过公司《董事会合规与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
七、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，向本次分红派息的股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利274,901,950.30元，占当年实现的归属于母公司股东净利润的118.60%，剩余未分配利润转入下一年度；以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，以资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，合计转增549,803,901股。转增后，公司股本增至3,298,823,404股，资本公积减少549,803,901元。
提请股东大会授权公司管理层办理本次资本公积转增股本所涉及注册资本变更及公司章程有关条款修订等全部相关具体事宜。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》。董事会认为：公司本次变更会计政策和会计估计并对相关财务信息进行调整是根据财政部相关文件要求以及中国证券业协会《证券公司金融工具估值指引》和《非上市公司股权估值指引》等相关文件进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于变更会计政策和会计估计的公告》。
十、审议并通过公司《2018年年度报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2018年年度报告》。
十一、审议并通过公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2019年第一季度报告》。
十二、审议并通过公司《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。
十三、审议并通过公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议并通过公司《2018年度合规报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十五、审议并通过公司《2018年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十六、审议并通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十七、审议并通过公司《2018年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十八、审议并通过《关于确定公司2019年度风险控制指标体系的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
十九、审议并通过《关于确定公司2019年度自营投资业务规模的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的40%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的250%。上述自营投资规模不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、证券承销业务所发生的被动型持仓额度。
公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请股东大会授权董事会进行调整并予公告。公司管理层将基于审慎原则，根据市场环境灵活配置资金，决定实际自营投资额度及具体投资品种规模。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二十、审议并通过《关于确定公司信用交易业务规模的议案》。
同意以自有资金参与信用交易业务（包括融资融券业务、股票质押业务、约定式购回业务等）规模不超过公司净资本的220%。授权公司管理层在符合中国证监会有关监管规定的前提下，根据市场变化和业务经营等情况，在上述额度范
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议并通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事步国旬、王海涛、李剑锋、李小林、陈峥、孙隽回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（三）与江苏凤凰置业有限公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事毕胜回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（四）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事代士健回避表决。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
（五）与其他关联方的日常关联交易事项。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
二十二、审议并通过《公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议并通过《公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
南先生担任公司首席信息官，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
江念南先生简历详见公司《2018年年度报告》中的相关内容。
二十五、审议并通过《关于制定<南京证券股份有限公司信息技术治理实施办法>的议案》。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二十六、审议并通过公司《关于召开2018年度股东大会的议案》，授权董事长确定2018年度股东大会召开时间、股权登记日等具体事项，相关事项确定后公司将另行公告。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年4月23日
