南京证券股份有限公司
首次公开发行股票发行公告
保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
联席主承销商：华英证券有限责任公司
特别提示
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2017年版）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。
本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”），请网上投资者认真阅读本公告及上交所发布的《网上发行实施细则》。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等环节有重大变化，敬请投资者重点关注。
1、发行人、保荐机构（联席主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“东吴证券”）和联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称 “华英证券”）（东吴证券及华英证券合称为“联席主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为3.79元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此发行价格对应的市盈率为：
（1）25.61倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.05倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年5月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为21.04倍。
由于本次发行价格对应的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2018年5月10日、2018年5月17日和2018年5月24日。
2、投资者请按3.79元/股在2018年6月1日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年6月1日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30、13:00-15:00。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序，拟申购价格相同的，按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序；拟申购数量也相同的，按照申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后至前的顺序进行排序。
剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
5、网下投资者应根据《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2018年6月5日（T+2日）当日16:00前，按照最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股摇号中签后，应根据2018年6月5日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年6月5日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。
7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。根据中国证券业协会2017年11月24日“关于修改《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的决定”（自2017年12月1日起施行）的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
8、南京证券首次公开发行股票网下发行通过上交所申购平台进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，网下发行申购时间为2018年6月1日（T日）9:30-15:00。请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。
9、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读本公告和分别于2018年5月10日、2018年5月17日和2018年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的三次投资风险特别公告。
估值及投资风险提示
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为J67“资本市场服务”，截止2018年5月7日（T-4日），中证指数发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为21.04倍，请投资者决策时参考。本次发行价格3.79元/股对应的发行人2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为25.61倍，高于中证指数发布的行业最近一个月平均静态市盈率。
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行。
2、根据初步询价结果，经发行人和联席主承销商协商确定，本次公开发行新股27,502万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格3.79元/股、发行新股27,502万股计算的预计募集资金总额为104,232.58万元，扣除发行费用10,513万元后，预计募集资金净额为93,719.58万元。
3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
1、南京证券股份有限公司首次公开发行不超过27,502万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2018]744号文核准。南京证券股份有限公司的股票简称为“南京证券”，股票代码为“601990”，该代码同时用于本次发行初步询价及网下申购；网上申购简称为“南证申购”，网上申购代码为“780990”。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。发行人和联席主承销商协商确定本次发行数量为27,502万股，全部为新股，不安排老股转让，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为10%。回拨机制启动前，网下初始发行数量为19,251.40万股，为本次发行数量的70%；网上初始发行数量为8,250.60万股，为本次发行数量的30%。
3、本次发行的初步询价工作已于2018年5月7日（T-4日）完成。发行人和联席主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次的发行价格为3.79元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。
4、若本次发行成功，发行人募集资金总额为104,232.58万元，扣除发行费用10,513万元后，预计募集资金净额为93,719.58万元，拟全部用于补充公司资本金，补充公司运营资金。
5、本次发行的网下、网上申购日为T日（2018年6月1日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。
（1）网下申购
本次网下申购时间为：2018年6月1日（T日）9:30-15:00。
在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过上交所申购平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及联席主承销商在发行公告中规定的其他信息。其
