南京证券股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告（第三次）
保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
联席主承销商：华英证券有限责任公司
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过27,502万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]744号文核准。
经发行人与保荐机构（联席主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“东吴证券”）、联席主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）（东吴证券及华英证券合称为“联席主承销商”）协商决定，本次发行数量为27,502万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行将于2018年6月1日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为3.79元/股，对应的2017年摊薄后市盈率为25.61倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率21.04倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和联席主承销商在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2018年5月10日、2018年5月17日和2018年5月24日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。
原定于2018年5月10日举行的网上路演推迟至2018年5月31日。原定于2018年5月11日进行的网上、网下申购将推迟至2018年6月1日，并推迟刊登发行公告。
发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
（一）本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为3.79元/股。网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2018年6月1日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2018年6月1日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，对配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
4、网下投资者应根据《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2018年6月5日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《南京证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年6月5日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
（二）中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2018年5月2日（T-7日）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《南京证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
（五）本次发行价格为3.79元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J67“资本市场服务”，截止2018年5月7日（T-4日）中证指数有限公司发布的于J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率为21.04倍。
发行人南京证券股份有限公司主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、资产管理等业务。与公司主营业务比较接近的上市公司有中原证券、华安证券、国海证券、山西证券和第一创业。以2017年期末股本摊薄每股收益（扣非后）及截至2018年5月7日（T-4日）前20个交易日（含当日）的交易均价计算，可比上市公司市盈率水平情况如下。可比公司2017年平均静态市盈率为53.54倍。
可比公司 2018年5月7日（T-4日）（含）前 2017年扣非后每股收益 市盈率（倍）
证券简称 20个交易日均价（元/股） （元/股）
中原证券 6.11 0.11 55.55
华安证券 6.85 0.18 38.06
国海证券 4.16 0.08 52.00
山西证券 8.05 0.14 57.50
第一创业 7.75 0.12 64.58
算术平均市盈率 53.54
数据来源：wind
本次发行价格3.79元/股对应的发行人2017年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为25.61倍，低于同行业可比上市公司2017年平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率21.04倍，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。
2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2018年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及登载于上交所（www.sse.com.cn）的《南京证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。
3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
（六）按本次发行价格3.79元/股、发行新股27,502万股计算，预计募集资金总额为104,232.58万元，扣除发行费用10,513万元后，预计募集资金净额为93,719.58万元。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
（八）本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（九）本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
（十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）申购日，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理；
（6）发生其他特殊情况，发行人与联席主承销商可协商决定中止发行。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行
