南京证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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（住所：南京市江东中路 389 号）
首次公开发行股票
招股说明书
（申报稿）
保荐机构
住所：苏州工业园区星阳街 5 号
联席主承销商
住所：苏州工业园区星阳街 5 号 住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号
南京证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A股）
每股面值 1.00元
发行股数
不超过82,466.65万股，发行比例不超过发行完成后公司股本总
额的25.00%，最终发行数量由公司董事会与主承销商协商并报
中国证券监督管理委员会核准，公司股东不公开发售股份
发行价格 【 】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销
商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定）
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本： 不超过3,298,666,003股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺：
1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定，
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
（ 1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（ 2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控
股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（ 3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该
股票的管理按照前款规定执行。
（ 4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
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发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
为违反承诺。
（ 5）根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的有关规定，发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相
应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个
月。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有
限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南
京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、
南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公
司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市
食品公司等 7 家股东承诺：
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定，
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
（ 1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（ 2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控
股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（ 3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该
股票的管理按照前款规定执行。
（ 4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
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内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
为违反承诺。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
3、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资
本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资
投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方
资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏
省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用
控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有
限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业
投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基
（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货
商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝
数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶
石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公
司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化
纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司等 28
家法人股东承诺：
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定，
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
（ 1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（ 2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
为违反承诺。
南京证券股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯
能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限
公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公
司等 8 家法人股东承诺：
（ 1）本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；
（ 2）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将
依法承担相应责任。
5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺：
（ 1）本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
（ 2）上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担
相应责任。
6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司
持股的限售安排：
根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
保荐机构 东吴证券股份有限公司
联席主承销商 东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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