中国银行股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：601988
北京
二〇二四年二月二十六日
目 录
普通决议案
选举张毅先生担任本行执行董事......1
选举楼小惠女士担任本行非执行董事......3
选举刘晓蕾女士担任本行独立非执行董事......5特别决议案
总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排 ...... 7注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。
议案一
选举张毅先生担任本行执行董事
各位股东：
本行2024年1月26日召开的董事会会议审议通过提名张毅先生为本行执行董事候选人。现建议股东大会选举张毅先生为本行执行董事。张毅先生董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。
张毅先生简历如下：
张毅，男，中国国籍，1971年出生。自2023年3月起任本行副行长。2023年加入本行。2021年11月至2023年3月任中国农业银行副行长，2021年4月至2021年9月任中国建设银行首席财务官。此前曾先后任中国建设银行资产负债管理部副总经理，江苏省分行副行长、行长，财务会计部总经理等职务。1993年毕业于西南财经大学，2002年毕业于中国人民大学，获得工商管理硕士学位。具有高级会计师职称。
除上文披露外，张毅先生未在本行或本行附属公司中担任任何职务。
本行执行董事不在本行领取董事酬金，也不在本行附属机构领取酬金,而是依据其在本行的具体管理职位取得相应报酬，主要包括基本年薪、绩效年薪、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。执行董事的薪酬根据国家有关政策确定，由本行人事和薪酬委员会负责审议每年的薪酬分配方案，并向董事会提出建议，提交股东大会审议批准。
就本行董事所知及除上文所披露外，张毅先生在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，张毅先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就张毅先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。张毅先生没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
在股东大会通过关于选举张毅先生担任本行执行董事的议案之后，本行将把张毅先生的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
选举楼小惠女士担任本行非执行董事
各位股东：
经本行董事会会议审议批准，董事会现建议股东大会选举楼小惠女士为本行非执行董事。楼小惠女士的董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。
楼小惠女士简历如下：
楼小惠，女，中国国籍，1971年出生。2017年3月起任中国光大集团股份公司非执行董事。现在中央汇金投资有限责任公司任职。自2001年至2017年，历任财政部办公厅副处长、处长、新闻办公室主任（正处长级），国家农业综合开发评审中心副主任（副司长级）。毕业于中央财政金融学院（现为中央财经大学）财政专业，经济学硕士。中国注册会计师协会非执业会员。
除上文所披露外，楼小惠女士未在本行或本行附属公司中担任职务。
目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，其薪酬将由中央汇金投资有限责任公司支付。
就本行董事所知及除上文所披露外，楼小惠女士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，楼小惠女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就楼小惠女士的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。楼小惠女士没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
在股东大会通过关于选举楼小惠女士担任本行非执行董事的议案之后，本
行将把楼小惠女士的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案三
选举刘晓蕾女士担任本行独立非执行董事
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举刘晓蕾女士为本行独立非执行董事。刘晓蕾女士的董事任期为三年，自国家金融监督管理总局核准其任职资格之日开始计算。
刘晓蕾女士简历如下：
刘晓蕾，女，中国国籍，1974年出生。现任北京大学经济与管理学部副主任、光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授。2022年5月至今担任北京大学经济与管理学部副主任，2018年至今担任北京大学博雅特聘教授，2015年11月至今担任北京大学光华管理学院金融学系主任，2014年12月至今担任北京大学光华管理学院金融学系及会计学系教授。2005年12月至2014年12月担任香港科技大学助理教授、副教授（终身职）。2021年至今担任第一创业证券股份有限公司独立董事。2020年至今担任富达基金管理（中国）有限公司独立董事。2019年至2021年担任财信证券股份有限公司独立董事。2018年至2022年担任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事，并任董事会审计委员会召集人。1995年获南开大学经济学学士学位；1998年获对外经济贸易大学经济学硕士学位；2006年获美国罗切斯特大学博士学位。刘晓蕾女士的研究方向涵盖了公司金融、会计学、风险管理、金融市场等领域，入选2022年爱思唯尔中国高被引学者榜单，研究成果曾荣获多项国内外奖项。
如选聘刘晓蕾女士为董事，将为本行董事会带来会计学、金融市场、风险管理等领域的前沿理论及实践经验，有助于进一步促进本行董事会成员的多元化。
本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，刘晓蕾女士未于本行领取过任何薪酬，也没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，刘晓蕾女士在过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事职务；与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，刘晓蕾女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就刘晓蕾女士的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。刘晓蕾女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会对候选人任职资格进行审查并形成审查意见，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举刘晓蕾女士担任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把刘晓蕾女士的有关任职资格材料报送国家金融监督管理总局进行审核。
刘晓蕾女士已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认为刘晓蕾女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案四
总损失吸收能力非资本债务工具
发行额度和发行安排
各位股东：
为有效支持集团“十四五”发展规划实施，确保监管合规，满足业务发展需要，本行拟发行总损失吸收能力非资本债务工具。现提请股东大会：
（一）同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型总损失吸收能力非资本债务工具。
1.发行规模：不超过1,500亿元人民币或等值外币；
2.工具类型：减记型总损失吸收能力非资本债务工具，符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定，可用于补充商业银行总损失吸收能力；
3.发行市场：包括境内外市场；
4.期限：不少于1年期；
5.损失吸收方式：当本行进入处置阶段时，可通过减记的方式吸收损失；
6.发行利率：参照市场利率确定；
7.募集资金用途：用于补充本行总损失吸收能力；
8.决议有效期：自股东大会批准之日起至2025年8月29日为止。
（二）提请股东大会授权董事会，并同意由董事会授权本行管理层根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，在上述条款和条件的基础上，决定发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定发行时间、发行批次、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件等；该等授权自股东大会批准本议案之日起至2025年8月29日为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行管理层，在工具存续期内，按照相
关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记（如有）等所有相关事宜。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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