中国银行股份有限公司
（住所：北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股发行情况报告书
（第二期）
联席保荐人（主承销商）
联席主承销商
2019 年 8 月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。
公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、
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综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。
二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。
三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。
四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。
五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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目录
声明与承诺 ...... i
释义 ...... 1
第一节 本期发行的基本情况 ...... 3
第二节 本期发行相关机构及经办人员...... 13第三节 保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的
内容及履行方式 ...... 19
第四节 发行人律师关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第五节 全体董事声明与承诺 ...... 23
第六节 中介机构声明 ...... 37
第七节 备查文件 ...... 49
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释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中国银行/发行人/公司/本行 指 中国银行股份有限公司
本次发行/境内发行/本次优先股 计划发行规模不超过1,000亿元人民币的“中国
/本次境内优先股/本次优先股发 指 银行股份有限公司2019年境内非公开发行优
行/本次境内优先股发行 先股”
本期优先股/本期发行/第二期优 计划发行规模为人民币270亿元的“中国银行
指 股份有限公司2019年境内非公开发行优先股
先股
（第二期）”
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联席保荐人/保荐机构 指 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有
限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
联席主承销商 指 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联
合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限
公司
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
本发行情况报告书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于四舍五入原因造成的。
第一节 本期发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 中国银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF CHINA LIMITED
证券信息： A 股 上海证券交易所
股票简称：中国银行
股票代码：601988
H 股 香港联合交易所有限公司
股票简称：中国银行
股份代号：3988
境外优先股 香港联合交易所有限公司
股票简称：BOC 2014 PREF
股份代号：4601
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优 1
证券代码：360002
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优 2
证券代码：360010
境内优先股 上海证券交易所
证券简称：中行优 3
证券代码：360033
法定代表人： 刘连舸
首次注册登记日期： 1983 年 10 月 31 日
变更注册日期： 2004 年 8 月 26 日（股份制改造）
注册资本： 294,387,791,241 元
注册地址： 中国北京市复兴门内大街 1 号
邮政编码： 100818
联系电话： 010-6659 6688
国际互联网网址： http://www.boc.cn
电子信箱： ir@bankofchina.com
（二）历史沿革
1912 年 2 月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从 1912 年至 1949 年，本
行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949 年以后，本行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务。改革开放以来，本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994 年，本行改为国有独资商业银行。2004 年 8 月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006 年 6 月、7 月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。继服务 2008 年北京夏季奥运会之后，2017 年中国银行成为北京 2022 年冬奥会和冬残
