证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-078
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核玉林核电有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）拟与玉林市能源投资有限公司（以下简称玉林能投）共同出资设立中核玉林核电有限公司（暂定名，具体以工商核准注册名称为准，以下简称玉林核电）。
公司拟出资 25,500 万元，持有玉林核电 51%股权。
风险提示：公司本次设立玉林核电尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性。同时，玉林核电设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与玉林能投共同出资设立玉林核电，作为玉林红岭核电项目的建设和运营单位，其中公司拟出资 25,500 万元，持有玉林核电 51%股权。
（二）董事会审议情况
2023 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于设立中核玉林核电有限公司的议案》，同意公司设立玉林核电。公司本次设立玉林核电事宜无须提交股东大会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组
公司设立玉林核电事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作投资方的基本情况
公司名称：玉林市能源投资有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：广西壮族自治区玉林市文体北路 3 号富林双泉雅苑商住小区公寓05、06 号商业用房
法定代表人：吴文东
注册资本：100,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发电技术服务；发电技术服务；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；电气设备销售；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；合同能源管理；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；企业总部管理；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；水力发电；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
股权结构：广西玉林投资控股集团有限公司持有玉林能投 100%股权，为玉林能投控股股东，玉林能投实际控制人为玉林市人民政府国有资产监督管理委员会。
最近一年主要财务数据：玉林能投设立于 2023 年 11 月，截至公告日尚未开
展实际经营活动。
经公司董事会适当核查，公司设立玉林核电的合作方玉林能投具有较强的资金实力及履约能力，且与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：中核玉林核电有限公司（以市场监督管理部门登记结果为准）
2、注册地址：广西壮族自治区玉林市玉州区
3、注册资本：50,000 万元
4、经营范围（具体以市场监督管理部门登记结果为准）：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），热力生产和供应，进出口代理，货物进出口，技术进出口，发电技术服务，海水淡化处理，核电设备成套及工程技术研发，工程和技术研究和试验发展，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 中国核能电力股份有限公司 货币 25,500 51%
2 玉林市能源投资有限公司 货币 24,500 49%
合计 50,000 100%
6、法人治理结构
玉林核电设董事会，由 5 名董事组成。其中中国核电提名 3 名，玉林能投提
名 1 名，职工董事 1 名，董事长由中国核电提名的董事担任。
玉林核电设监事会，由 3 名监事组成。其中中国核电提名 1 名，玉林能投提
名 1 名，职工监事 1 名，监事会主席由中国核电提名的监事担任。
玉林核电设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师兼总法律顾问兼首席合规
官 1 名。玉林能投有权推荐 1 名副总经理，其他高级管理人员均由中国核电推荐，
董事会聘任。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：中国核电 乙方：玉林能投
（二）玉林核电基本情况及法人治理结构
同本公告“三、投资标的基本情况”。
（三）股东出资
1 、 各 方 约 定 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 总 额 为 伍 亿 元 人 民 币 （ 即
￥500,000,000.00 元）。
2、各方认缴出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：
甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元（￥255,000,000.00 元），占公司注册资本的 51％；
乙方：认缴人民币贰亿肆仟伍佰万元（￥245,000,000.00 元），占公司注册资本的 49％；股东各方全部以货币方式出资。
3、注册资本由各股东方分期出资：第一期的出资金额为伍仟万元（￥50,000,000.00 元），在公司银行账户开立之后的 30 日内，各方按照认缴出资比例足额实缴出资（甲方￥25,500,000.00 元，乙方￥24,500,000.00 元）；第二期的出资金额为贰亿元（￥200,000,000.00 元），在公司成立后 180 日内，各方按照认缴出资比例足额实缴出资（甲方￥102,000,000.00 元，乙方投￥98,000,000.00元）；剩余出资金额贰亿伍仟万元（￥250,000,000.00 元），具体注资的时间进度和每次注资的金额，由公司股东会决定按认缴出资比例注资；出资期限一律以存入公司银行存款户之日为准。
（四）各方的权利和义务
1、各方的权利：（一）参加或委派代表参加股东会，按照实缴出资比例行使表决权；（二）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理；（三）依照法律和
公司章程规定行使选举权；（四）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息等（包括但不限于查阅、复制股东会会议记录、公司财务会计报告等），公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助；（五）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；（六）依照法律法规及本章程的规定转让全部或部分股权；（七）按照实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配，公司新增注册资本时，按照实缴出资比例优先认缴出资；公司原则上每年按累计可供分配利润全额取整分配；公司股东会对利润分配方案作出决议后，在股东会召开一个月内一次性完成股利分配；（八）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（九）公司终止、解散、清算时，按实缴出资比例参加剩余财产分配；（十）法律、行政法规及公司章程赋予股东的其他权利。
2、各方的义务：（一）遵守章程的规定；（二）及时足额缴纳章程中规定的出资额，且在公司成立后不得撤回出资；按照本协议约定为公司提供项目资本金（包括新增部分）；（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
（六）违约责任
本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
若一方违反缴付注册资本出资以外的其他义务的，除发生不可抗力情形外，违约一方应赔偿由于其违约给守约方和/或公司造成的直接经济损失。在任何一方发生本协议下的违约行为时，除违约一方需承担违约责任外，守约一方有权要求违约方继续履行协议，或提前终止协议。
（七）争议解决
决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后拾日内开始。
2、如果争议在叁拾日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。
五、本次交易对上市公司的影响
公司设立玉林核电作为红岭核电项目业主，全面负责项目建设和运营。玉林红岭核电项目厂址位于玉林市博白县松旺镇周北村附近，规划建设 6 台机组，一次规划，分期建设。该项目的实施对公司在广西地区的发展布局以及广西新能源的建设及能源安全具有重要战略意义。此外，本项目建成后预计能够实现可持续经济运行。
六、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立玉林核电符合公司的发展需要及战略规划，但公司本次设立玉林核电尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性，且玉林核电未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、技术开发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资达不到预期收益的风险。对此，公司及其他投资方将在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，组建高素质的专业人才团队，充分发挥自身优势资源支持玉林核电业务发展，公司将采取适当的经营策略和管理措施，积极防范及化解各类风险，力求获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
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