证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-035
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司拟收购
通道驰远新能源开发有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司
（以下简称中核汇能）拟与三一重能股份有限公司（以下简称三一重能，证
券代码 688349）签订股权转让协议，以人民币 31,876.12 万元（最终股权转
让价款将根据补充审计结果及约定事项进行调整）的价格受让通道驰远新能
源开发有限公司（以下简称通道驰远新能源、标的公司、目标公司）100%股
权。本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围，且已通
过中核汇能总经理办公会的审批；根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东
大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
三一重能为通道驰远新能源提供的实际担保金额为 107,600 万元，截至公告
披露日，三一重能对通道驰远新能源的担保余额为 55,900 万元。上述担保不
涉及反担保。中核汇能及通道驰远新能源将在融资行提出担保解除资料清单
且完成交割后 45 个自然日内配合提供担保解除所需资料。
本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重
大法律障碍。
一、交易概述
1．交易基本情况
中核汇能为公司控股子公司。通道驰远新能源为三一重能下属控股子公司，三一重能持有通道驰远新能源 100%的股权。
为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，中核汇能拟于近期与三一重能签订《通道驰远新能源开发有限公司股权转让协议》，中核汇能以人民币 31,876.12 万元的价格受让三一重能持有的通道驰远新能源100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能的自有资金。
2.交易标的情况
通道驰远新能源为三一重能投资设立的从事风力发电场开发、建设及运营的
项目公司，成立于 2017 年 8 月 18 日。三一重能持有通道驰远新能源 100%的股
权。
3．本次交易履行的审批程序
中核汇能于 2023 年 3 月 28 日召开 2023 年第 12 次总经理办公会审议通过
了《关于中核汇能有限公司拟收购通道驰远新能源开发有限公司（通道县坪坦彭莫山 100MW 风电项目）100%股权投资决策的议题》。本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易额度未达到公司董事会或股东大会审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。
4．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1．三一重能基本情况
企业名称：三一重能股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9111011467455638XA
成立日期：2008 年 4 月 17 日
注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园
法定代表人：周福贵
注册资本：118,948.4215 万元人民币
经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 3 月 31 日，前十大股东：梁稳根，持股比例 47.15%、唐修国，
持股比例 7.27%、向文波，持股比例 6.65%、毛中吾，持股比例 6.65%、袁金华，持股比例 3.95%、周福贵，持股比例 3.16%、王海燕，持股比例 2.49%、易小刚，持股比例 2.49%、国电投清洁能源基金管理有限公司-国电投清能风电股权投资(天津)合伙企业(有限合伙)，持股比例 1.12%、中国建设银行股份有限公司-东方红启东三年持有期混合型证券投资基金，持股比例 1.03%。
2．与公司之间的关系
三一重能及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为三一重能持有的全资子公司通道驰远新能源 100%的股权。
（二）交易标的的概况
1.通道驰远新能源
公司名称 通道驰远新能源开发有限公司
统一社会信用代码 91431230MA4M1C1F1Q
住所 湖南省怀化市通道侗族自治县双江镇黄柏村（工业集中区）
成立日期 2017 年 8 月 18 日
注册资本 26,500 万元人民币
法定代表人 周福贵
经营范围 风力发电项目的开发、建设、运营及维护服务;风力发电技术、咨询服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 三一重能持有 100%的股权
2.交易标的权属情况
三一重能合法持有且有权转让通道驰远新能源 100%股权，该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3.通道驰远新能源不属于失信被执行人。
4.通道驰远新能源最近一年又一期及评估基准日的主要财务数据
项目（万元） 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 89,936.31 100,417.49 106,401.32
负债总额 61,697.28 68,871.24 75,869.16
所有者权益合计 28,239.03 31,546.25 30,532.16
项目（万元） 2023 年 1-3 月 2022 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,364.07 9,845.48 7,058.88
利润总额 1,614.12 4,979.73 3,932.13
净利润 1,616.66 4,982.67 3,932.13
注：上表中 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2022 年 9 月 30 日及 2022 年 1-9 月数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2023 年 3 月 31 日及 2023 年 1-3 月数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易评估情况
1、中资资产评估有限公司对通道驰远新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（2023 字第 060 号）。
2、评估基准日：2022 年 9 月 30 日
3、评估方法：收益法、市场法
4、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在持续经营前提下，通道驰远新能源经评估后的股东全部权益价值于评估基
准日为 36,845.44 万元。较账面净资产 30,532.16 万元，评估值增值 6,313.28 万
元，增值率 20.68%。
（二）定价的公平合理性分析
三一重能和中核汇能以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 318,761,181.33 元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权出售价款不包含评估基准日之前目
标公司的未分配利润、从评估基准日至 2022 年 12 月 31 日期间产生的未分配利
润，不包含三一重能依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增交易标的利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容
就购买通道驰远新能源股权事宜，中核汇能拟与三一重能签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：三一重能股份有限公司
乙方（受让方）：中核汇能有限公司
丙方（目标公司）：通道驰远新能源开发有限公司
（一）股权转让
在符合《股权转让协议》之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司 100%的股权。
（二）交易价格
甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 318,761,181.33 元（大写：叁亿壹仟捌佰柒拾陆万壹仟壹佰捌拾壹元叁角叁分），股权转让价款不包含评估基准日之前目标公司的
未分配利润、从评估基准日至 2022 年 12 月 31 日期间产生的未分配利润，不包
含甲方依据本协议规定所取得的绿电收益、双细则考核费用、耕地占用税退税返还（如有）款项。
（三）支付方式、支付期限
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据协议约定分三期支付。
（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的先决条件成就后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的 70%，即 223,132,826.93 元；
（2）协议约定的先决条件成就后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的25%，即 79,690,295.33 元；
（3）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方后 10 个工作日内，乙方支付股权转让价款的 5%，即 15,938,059.06 元。
（四）交割安排
甲方应于本协议签订日后 30 个工作日内，签署本次股权转让所需的股东决议等股权转让文件。除股权转让文件外，各方同意积极配合
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