证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2020-014
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 转股简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2020 年 4 月 23 日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于 2020 年 4
月 10 日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事 15 人，实际参会董事 15 人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过了《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《中国核电 2019 年度独立董事述职报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、通过了《关于公司 2020 年度独立董事津贴方案的议案》
本议案涉及公司为独立董事发放津贴，故独立董事马恒儒、王岭、白萍、周世平和黄宪培回避表决
表决结果：同意票数 10 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事 2020 年度津贴按照 14.4 万元/年标准发放。董事津贴为税前收入，由
公司代扣代缴个人所得税。自 2021 年 1 月 1 日至 2020 年度股东大会召开之日，
独立董事津贴暂按其 2020 年度月均额度发放，待股东大会审议通过 2021 年度发放标准后按月均多退少补。
公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过的《关于公司 2020 年度独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司 2019 年度股利分配方案的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2019 年 12 月 31 日，
公司当年归属于上市公司股东的净利润为 461,255.88 万元，公司累计可分配利润为 1,044,030.94 万元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司 2019 年度利润分配方案为：以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基
数，每股取整派发现金股利 0.1220 元（含税）。按 2019 年 12 月 31 日的公司总
股本 1,556,544.6753 万股为基数测算，股利分配总额约为 189,898.45 万元，相当于公司当年归属于上市公司股东净利润的 41.17%，且未超过累计可分配利润。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司根据《公司章程》的相关条款拟定的 2019 年度利润分配方案，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。同意公司董事会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2015 年首次公开发行 A 股股票、
2019年公开发行可转换公司债券募集资金在 2019 年度的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《中国核能电力股份有限公司关于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2019年度募集资金实际存放与使用情况。
《中国核能电力股份有限公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
七、通过了《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事陈国庆回避表决。
表决结果：同意票数 14 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议。公司董事会审议本事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：1、本次担保对象为公司控股子公司湖南桃花江核电有限公司，公司为子公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及子公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营需要。2、公司
提供担保的对象是公司的控股子公司，公司能有效的控制和防范担保风险。3、公司关于担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，同意该事项。
《中国核能电力股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过了《关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的编制和内容符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映公司2019 年度的经营情况和财务状况等事项。同意公司董事会审议通过的《关于公司 2019 年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《中国核能电力股份有限公司 2019 年年度报告》及《中国核能电力股份有
限 公 司 2019 年 年 度 报 告 摘 要 》 全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
《中国核能电力股份有限公司 2020 年第一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2019 年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控
制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。同意公司董事会审议通过的《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
《中国核能电力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十一、通过了《关于公司 2019 年度风险与审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
《中国核能电力股份有限公司董事会风险与审计委员会 2019 年度履职情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十二、通过了《关于公司 2019 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
《中国核能电力股份有限公司 2019 年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十三、通过了《关于公司 2019 年度环境、社会与公司治理报告的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
《中国核能电力股份有限公司 2019 年度环境、社会与公司治理报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十四、通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过了《关于聘用 2020 年年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数 15 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年年度审计机构。
本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务的过程中能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑其执业资质、胜任能力和服务水平，董事会相关续聘审议程序的履行充分、恰当，独立董事一致同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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