招商局南京油运股份有限公司
章 程
目 录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让 ...... 8
第四章股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 12
第三节股东大会的召集...... 15
第四节股东大会的提案与通知...... 17
第五节股东大会的召开...... 19
第六节股东大会的表决和决议...... 23
第五章董事会 ...... 28
第一节董事 ...... 28
第二节董事会 ...... 32
第六章总经理及其他高级管理人员...... 37
第七章监事会 ...... 40
第一节监事 ...... 40
第二节监事会 ...... 41
第八章党委 ...... 43
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节财务会计制度 ...... 44
第二节内部审计 ...... 47
第三节会计师事务所的聘任...... 47
第十章通知和公告 ...... 48
第一节通知 ...... 48
第二节公告 ...... 49
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节合并、分立、增资和减资...... 49
第二节解散和清算 ...... 51
第十二章修改章程 ...... 54
第十三章附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家体改委体改生[1993]120 号文批准，以定向募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913201921349556628。
公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）、《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证监会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中，公司向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股为 3150 万股，于 1997 年 6 月 12 日在上
海证券交易所上市；向公司职工发行的 350 万股公司职工股，于 1997年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：招商局南京油运股份有限公司
英文：NANJING TANKER CORPORATION
第五条 公司住所：南京市鼓楼区中山北路 324 号油运大厦，
邮政编码：210003。
第六条 公司注册资本为人民币 485,278.3848 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务全球石化、追求客户满意、实现股东价值最大化。
第十四条 公司的经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、燃料油、润滑油、沥青销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时分别向南京长江油运公司、巴陵石化长岭炼油化工总厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中国石化武汉石油化工厂、中国石化金陵石油化工公司、中国石化荆门石化总厂、中国石化销售中南公司和中国石化销售华东公司
9 家发起人发行 10709.1 万股、800 万股、800 万股、800 万股、500
万股、500 万股、500 万股、500 万股、500 万股。认购方式：除南京长江油运公司以其资产折价入股外，其余发起人均以现金出资。
第二十条 公司股份总数为 4,852,783,848 股，均为人民币普通
股。
第二十一条 对购买或者拟购买公司股份的人，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。其所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内以及离职后半年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销持有分销后剩余股票 5%以上股份的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券登记簿、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
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